北京市中银律师事务所

         关于对深圳市银之杰科技股份有限公司的重组问询函

                                 的回复意见

    1、重组预案显示，慧博科技历史上存在股权代持关系，主要是由于慧博科技成立时本次交易对手方赵芳、王利军、文渝均与亿美软通存在劳动关系。请补充披露：（1）慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争；（2）赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间是否签订竞业禁止的承诺，如签订，是否违反相关承诺。（3）赵芳、王利军、文渝均是否为他人代持慧博科技股份。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争

    慧博科技和亿美软通虽然同属于软件和信息技术服务业，但两者的业务模式、产品及功能、产业链环节、客户群体和销售渠道等方面均有明显不同，主要体现在：

   项目                   慧博科技                          亿美软通

              依托电商开放平台，基于CRM软件服  基于增值电信业务经营许可资质，

 业务模式   务拓展客户渠道，针对电商平台零售商  通过短彩信通道资源开展业务，为

             家的经营活动需求，为商家提供基于数  企业客户提供安全、可靠、高效的

             据分析的客户关系管理和精准营销服务    增值电信服务和扩展商务服务

                                                   亿美满意通、亿美SDK、亿美流

 主要产品              集客CRM软件            量平台等短彩信、流量发送软件、

                                                             模块及接口

             通过对店铺交易数据的分析，为店铺提

             供操作便捷、功能强大的客户关系管理  企业客户用亿美软通的软件、模块

 产品功能   手段，制定精准、灵活、易用的营销方   及接口通过亿美软通的通道及其

             案，同时接入基础电信运营商和增值电  他合作伙伴的通道发送验证码、行

             信服务商短信、邮件发送端口，提供一     业通知、彩信报、流量包等

                        站式的营销服务

   项目                   慧博科技                          亿美软通

             具有高并发状态下的多维度数据处理性   能够结合客户短彩信发送需求和

 产品性能   能，以应对来自因商家操作软件使用各  通讯通道状态动态调整，以保证客

               类服务带来的海量的数据分析请求     户短彩信等信息发送需求高效准

                                                               确送达

产业链环节  位于产业链下游，是亿美软通所处行业  位于产业链上游，是慧博科技所属

                            的客户                         行业的供应商

 客户群体     淘宝和京东平台上的B2C零售商家    银行、证券、保险、地产、电商平

                                                   台、大型商超等领域的企业用户

 客户需求   操作简单、功能全面、营销效果好且快      稳定性好、送达成功率高

                          速反馈结果

 销售渠道   淘宝（含天猫）及京东平台的第三方服   展会、客户拜访等线下销售渠道

                            务市场

    1、慧博科技和亿美软通的业务模式不同

    慧博科技的业务模式是依托电商开放平台，基于CRM软件服务拓展客户渠

道，针对电商平台零售商家的经营活动需求，为商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务。慧博科技业务围绕电商平台商品零售环节开展，以技术手段发掘电商平台商家历史积累交易数据的价值，提高其经营效益，通过对于电商平台商品零售的理解和数据分析能力获得收益。具体而言，慧博科技主要向淘宝（含天猫）和京东平台上的B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务，满足商家操作便捷、功能全面、营销效果良好且反馈迅速准确的需求。

    亿美软通的业务模式是基于增值电信业务经营许可资质，通过短彩信通道资源开展业务，为企业客户提供安全、可靠、高效的增值电信服务并提供扩展商务服务。亿美软通业务围绕短彩信、流量发送等通讯业务环节开展，以技术手段对接基础电信运营商和增值电信服务商的通讯通道资源，为企业客户提供可靠、安全、高效的增值电信服务，通过自身的通讯资源整合能力和产品开发能力获得收益。具体而言，亿美软通主要为企业级客户提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务，以满足企业及客户对于各类短信发送稳定性、送达成功率的需求。

    因此，慧博科技和亿美软通的业务模式有本质不同，所处竞争行业也不相同。

    2、慧博科技和亿美软通的产品和功能不同

    慧博科技的主要产品为集客CRM。集客CRM是一款基于SaaS模式的客户

关系管理和精准营销服务软件，部署在聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平台，主要为淘宝（含天猫）、京东平台上的零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务。

    其中，客户关系管理服务主要指B2C商家使用集客CRM软件，对店铺的交

易数据进行分析，并以此为基础，对其客户（指在淘宝（含天猫）、京东平台上购买该商家商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。

    精准营销服务主要指B2C商家使用集客CRM软件，从多个维度对交易数据

进行各种汇总，根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的营销方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息；同时，集客CRM软件亦可以对营销活动效果提供快速反馈，便于商家迅速做出调整，同时通过消费过程状态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间，从多个方面提高商家营销活动效益。

    为满足上述需求，集客CRM在商家进行充分授权的基础上，对接使用淘宝

开放平台和京东开放服务中所提供的API，对海量的数据进行自动化的建模与数

据分析，在此基础上为B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准

营销服务。但是由于集客CRM功能丰富、商家数量多、数据维度多，集客CRM

需要具有高并发状态下的多维度数据处理性能。

    同时，集客CRM可以通过淘宝服务市场和京东服务市场在线购买，即买即

用，慧博科技无需对各商家专门进行部署。

    而亿美软通的主要产品为亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量平台。亿美软

通利用上述短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级客户通过自有或其他合作伙伴的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务。

    由于客户企业行业差异较大、短彩信发送用途不同、对于准确率时效性的需求也不同，亿美软通的产品需要能够结合客户短彩信发送需求和通讯通道状态动态调整，以保证客户短彩信等信息发送需求高效准确送达。

    由于经常需要对接企业客户的IT系统，因此亿美软通通常需要针对不同客

户的需求进行多平台部署和专项优化。

    3、慧博科技和亿美软通所处产业链环节不同

    慧博科技的服务涵盖了B2C零售商家多个方面的经营活动，精准营销服务

是集客CRM为商家提供的服务类型之一，发送营销信息是精准营销服务的一个

环节，短信仅仅是发送营销信息的一种主要方式；而亿美软通提供的是通讯平台与接口服务，主要业务内容为短彩信发送服务。

    因此，慧博科技位于亿美软通的产业链下游，亿美软通是慧博科技所属行业的供应商。

    4、慧博科技和亿美软通客户群体和销售渠道不同

    慧博科技的客户群体主要为淘宝和京东平台上的B2C零售商家，主要通过

淘宝（含天猫）、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户（两个电商平台的B2C零售商家），再通过旺旺、QQ等方式进行线上沟通获取客户。

    亿美软通的客户主要包括银行、证券、保险、地产、电商平台、大型商超等领域的企业用户，因此获取客户的方式以线下为主，销售人员主要通过行业类排名的信息获得客户具体名单，或者参加行业展会等方式获取意向客户信息。

    （二）赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间是否签订竞业禁止的承诺，如签订，是否违反相关承诺

    赵芳、王利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》，但在与亿美软通签署的《劳动合同书》中约定：赵芳、王利军、文渝在职期间不得从事与亿美软通业务存在竞争关系的事务。另外，《公司法》第一百四十八条规定：公司高级管理人员不得有下列行为：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

    首先，如问题（一）慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争回复中所述，亿美软通与慧博科技业务不存在同业竞争关系。其次，在赵芳、王利军、文渝三人创办慧博科技时仍然担任亿美软通的高级管理人员，其兼职创办慧博科技的行为取得了亿美软通当时的股东和管理者冯军、李岩的有条件同意，条件为不能影响其在亿美软通的正常工作；赵芳、王利军、文渝三人在兼职创业期间遵守了上述条件，很好地完成了各自的工作职责，与其他高管一起协助总经理超额完成了亿美软通各年度的经营目标，并积极培养继任者，没有因为兼职创办慧博科技影响到他们在亿美软通的工作；目前三人均已从亿美软通离职，并在离职前与继任者妥善完成了工作交接。

    综上所述，赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间兼职创办慧博科技的行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形。

    （三）赵芳、王利军、文渝均是否为他人代持慧博科技股份

    经核查，慧博科技历次出资均来源于赵芳、王利军、文渝，所持慧博科技股权不存在信托持股、委托持股或其他股权争议情形。针对股权权属事宜，赵芳、王利军、文渝已出具的如下《承诺》：

    “1、慧博科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，如果因上述事项被有关司法机关、行政机关追究责任或第三方主张权利的，任何损失和责任由我们承担。

    2、慧博科技目前的股权由本人合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

    3、本人承诺不存在以慧博科技或本人持有的慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致慧博科技或本人持有的慧博科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

    4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。”

    经核查，本所律师认为，慧博科技与亿美软通不存在同业竞争；赵芳、王利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》，其在亿美软通任职期间兼职创办慧博科技的行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形；赵芳、王利军、文渝均不存在为他人代持慧博科技股份的情形。

    二、请补充披露齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司的主要业务，并明确是否与慧博科技存在同业竞争。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    回复：

    齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司的主要业务情况：

    公司名称               经营范围              主营业务情况     后续处置安排

                   研究、开发计算机软件、网络  从未从事与慧博科

齐集时代（北京）  通信软件；系统集成；提供技  技竞争业务，目前   已启动注销程

 科技有限公司    术咨询、技术培训、技术转让、 已停止运营，报告  序，税务登记已

                   技术服务；销售自行开发的产  期内未产生营业收       注销

                              品。                     入

                                                从未从事与慧博科

汉龙汇通科技（北  研究、开发计算机软硬件和通  技竞争业务，目前   已召开股东会

 京）有限公司    信设备；技术转让、技术咨询、 已停止运营，只有   同意注销并启

                      技术服务和技术培训。      少量办公室转租收    动注销流程

                                                       入

北京点正科技中   技术推广服务；企业管理；设  未实际运营，亦未   已召开股东会

心（普通合伙）   计、制作、代理、发布广告。    产生营业收入     同意注销并启

                                                                     动注销流程

北京实至名归科                                 未实际运营，亦未   已召开股东会

   技有限公司     技术推广服务；经济贸易咨询。   产生营业收入     同意注销并启

                                                                     动注销流程

    报告期内，上述企业未开展实际运营活动。

    综上所述，齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司从未从事与慧博科技竞争的业务，与慧博科技不存在同业竞争情形，目前四家公司均已停止运营，且均启动了注销程序。

    经核查，本所律师认为，齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司与慧博科技不存在同业竞争情形。

（此页无正文，此页系《北京市中银律师事务所关于对深圳市银之杰科技股份有限公司的重组问询函的回复意见》之签署页）

    北京市中银律师事务所

     负责人：                         经办律师：

                  刘广斌                                  章彦

                                                          王庭

                                                       年月日