证券代码：002738          证券简称：中矿资源       公告编号：2017-088号

                     中矿资源勘探股份有限公司

             关于重大资产重组进展暨召开股东大会

                       审议继续停牌事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：中矿资源，证券代码：002738)自2017年10月9日上午开市起停牌，并于2017年10月16日上午开市起继续停牌。公司于2017年10月9日和2017年10月16日分别披露了《重大事项停牌公告》（2017-055号）和《重大事项停牌进展公告》（2017-056 号）。后经论证，公司明确该事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自 2017年10月23日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。并于2017年10月23日、2017年10月30日和2017年11月6日分别披露了《重大资产重组停牌公告》（2017-057号）、《重大资产重组进展公告》（2017-059号）和《重大资产重组进展公告(二)》（2017-060 号）。停牌期满 1个月后，经公司申请,公司股票自2017年11月9日开市起继续停牌不超过1个月,公司于2017年11月9日和2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日分别披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》、《重大资产重组进展公告（三）》、《重大资产重组进展公告（四）》、《重大资产重组进展公告（五）》（2017-061 号、2017-071号、2017-074号、2017-075号）。

     2017年12月6日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过

了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经申请，公司股票于2017年12月8日开市起继续停牌。公司于2017年12月7日披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》（2017-080号）。公司于2017年12月15日披露了《重大资产重组进展公告（六）》（公告编号：2017-085）。

     公司原预计争取在2018年1月8日（重大资产重组停牌后3个

月内）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但是，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年12月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提交于2018年1月5 日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议。公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月8日开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超

过6个月，即预计将在2018年4月6日前按照相关要求披露本次重

大资产重组信息。

     一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

     1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

     本次重大资产重组标的资产初步确定为江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“东鹏新材”）100%股权。东鹏新材主营业务为锂盐、铯盐和铷盐的生产和销售，其控股股东及实际控制人为孙梅春先生，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

     2.交易的具体情况

     本次重大资产重组初步定为以发行股份及支付现金的方式向东鹏新材全体股东购买其100%股权，并向不超过10名特定对象通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。本公司拟通过本次重大资产重组，结合本公司主营业务、资源、资金和平台优势，利用标的资产的行业经验和技术优势，提高本公司的盈利能力，为全体股东创造价值。本次交易完成后，预计不会导致本公司实际控制人发生变更。

     3、与交易对方签订的重组框架协议的主要内容

     截至目前，公司已与东鹏新材及其控股股东、实际控制人孙梅春进行了积极沟通、协商，签订了《中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春等江西东鹏新材料有限责任公司股东签署之合作意向书》，协议主要内容如下：

     （1）双方积极促成由中矿资源收购标的公司100%的股权。

     （2）定价原则和定价依据

     双方同意，本次收购的价格参照中矿资源聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所及评估师事务所对标的公司进行审计及评估的审计值及评估值，由双方协商确定。

     （3）本协议生效后，双方积极推进本次收购，尽快就本次收购的支付步骤、业绩承诺、交割条件、交割前利润分配等达成一致，并签订本次收购的正式股权转让协议。

     4、本次重大资产重组涉及的中介机构

     本次交易已涉及的中介机构包括：中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所为法律顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、中水致远资产评估有限公司为评估机构。各中介机构正在对交易方案进行研讨协商，并将对可能涉及的标的资产进行尽职调查与审计、评估工作。

     5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

     本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

     二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

     1、公司停牌期间的相关工作进展

     停牌期间，公司已与标的资产部分股东签署了重大合作的意向性协议，陆续选聘了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，与交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及独立财务顾问对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排,协调各方积极按计划推进重大资产重组的各项工作。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对可能涉及的交易对手和交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作。

     同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，履行信息披露义务。

     2、延期复牌原因

     由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。

     为保证本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号―上市公司停复牌业务》的有关规定，公司拟于2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》后,向深圳证券交易所申请公司股票于2018年1月8日开市起继续停牌。

     三、承诺事项

     公司于2017年12月20日召开第四届董事会第九次会议，审议

通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。如该议案获得股东大

会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月

8日开市起继续停牌不超过3个月，并承诺累计停牌时间自首次停牌

之日起不超过6个月,即预计将在2018年4月6日前按照相关要求披

露本次重大资产重组信息。如公司申请继续停牌议案未获股东大会通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2018年1月8日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

     如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

     四、独立财务顾问核查意见

     中信建投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司本次筹划重大资产重组继续停牌的事项发表如下意见：

     公司自停牌以来，积极推进本次重组的相关工作，已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组涉及的交易对方核查程序较为复杂，且标的资产相关审计、评估、尽职调查等各项工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进一步商讨、论证和完善，因此，公司预计无法按原定时间于2018年1月8日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

     公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作事项申报、披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

     鉴于上述情况，中信建投证券认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

     五、其他

     公司股票继续停牌期间，公司将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据有关规则要求以及事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

     公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

                                   中矿资源勘探股份有限公司董事会

                                                      2017年12月21日