中信建投证券股份有限公司关于

         四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产

   并募集配套资金暨关联交易会后事项说明的专项核查意见中国证券监督管理委员会：

     四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”）的申请已于2017年7月20日经贵会审核通过，并于2017年8月1日获得证监会发行核准批复。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，对公司自过会后的相关会后事项进行了持续关注及核查，现就会后事项核查情况说明如下：

     一、公司经营业绩情况的说明

     2017年10月25日，公司公告了2017年三季度报告，三季报公司将本次重

组交易标的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）纳入合并范围，合并过程为同一控制下企业合并，公司对上年同期财务数据进行了追溯调整，追溯调整后公司主要财务数据变动情况如下：

                                                                       单位：万元

          项目             2017年1-9月      2016年1-9月       增减变动幅度

营业收入                        142,259.72           137,852.27             3.20%

营业成本                        106,706.63           100,114.60             6.58%

税金及附加                        1,460.37               960.54            52.04%

销售费用                          8,419.60             9,900.01           -14.95%

管理费用                         17,004.92            15,529.28             9.50%

财务费用                            102.19              -302.35           133.80%

资产减值损失                      1,607.81             1,102.39            45.85%

净利润                            6,741.96            10,764.20           -37.37%

归属母公司股东的净利润            6,690.66            10,010.93           -33.17%

          项目             2017年1-9月      2016年1-9月       增减变动幅度

扣非后归属母公司股东的            5,688.62             8,637.02           -34.14%

净利润

经营活动产生的现金流量            4,981.14           -11,843.04           142.06%

净额

基本每股收益（元/股）                 0.13                 0.20           -33.18%

稀释每股收益（元/股）                 0.13                 0.20           -33.18%

加权平均净资产收益率                3.60%               5.76%            -2.16%

          项目           2017年9月30日   2016年9月30日     增减变动幅度

资产总额                        317,048.43           296,677.99             6.87%

归属于上市公司股东的净          185,859.95           186,153.06            -0.16%

资产

     注：2016年1-9月财务数据为公司追溯调整后数据，上述数据未经审计。

     公司2017年1-9月实现净利润6,741.96万元，较上年同期（追溯调整后，

下同）下降37.37%；实现归属母公司股东的净利润6,690.66万元，较上年同期

下降33.17%，公司经营业绩有所下滑。

     （一）影响公司业绩下滑的主要因素分析

     公司2017年1-9月实现营业收入142,259.72万元，与上年同期相比增长

3.20%；2017年1-9月产生营业成本106,706.63万元，同比增加6.58%，营业成

本增长幅度大于营业收入，主要原因为公司硝化棉产品主要原材料棉短绒价格上涨导致利润率下降，进而导致公司业绩下滑。

     公司2017年1-9月资产减值损失发生数为1,607.81万元，比上年同期增加

505.42万元，增长45.85%，其主要原因是新华化工坏账准备计提增加。

     公司2017年1-9月财务费用发生数为102.19万，比上年同期增加404.54

万元，同比变化133.80%，主要系人民币汇率变动产生的汇兑损失变化所致。

     （二）公司业绩下滑对公司当年及以后年度产生的影响

     公司2017年1-9月业绩下滑主要系硝化棉产品原材料棉短绒价格上涨所致。

受该因素影响，预计公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润同比将有所减

少。但目前公司硝化棉、工业泵产品、防护器材等产品经营形势平稳，上述因素不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响。

     此外，随着募投项目有序实施，若募投项目达到预期效益，将对公司经营业绩有一定改善。

     综上，公司当前经营情况稳定，财务状况正常，公司2017年1-9月业绩下

滑事项不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

     （三）独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问认为，由于公司主要产品硝化棉原材料棉短绒价格上涨导致公司1-9月份经营业绩有所下滑。目前公司硝化棉、工业泵产品、防护器材等产品经营形势平稳，且若募投项目达到预期效益将对公司经营业绩有所改善，公司2017年前三季度业绩下滑事项不会对公司持续经营能力构成重大不利影响，也不会对本次募投项目产生重大不利影响。公司符合非公开发行股票的发行条件，上述情形不会构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。

     二、会后事项说明

     根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，独立财务顾问进行了逐项核查，核查意见如下：

     1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2014年、2015年以及2016

年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和发行人律师北京金杜（成都）律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

     3、公司无重大违法违规行为。

     4、除本核查意见“一、公司经营业绩情况的说明”外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化，公司2017年前三季度的业绩下滑不影响公司本次非公开发行股票事宜。

     5、除因本次重组导致的公司股权结构和资产结构的改变外，公司没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

     6、由于公司合并标的资产新华化工，公司的主营业务在硝化棉、特种工业泵基础上增加防护环保业务。

     7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

     8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应在申报材料中披露而未披露的重大关联交易。

     9、自并购重组委审核日（2017年7月20日）起截至本文件出具之日，公

司聘请的经办本次发行上市业务的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、律师北京金杜（成都）律师事务所和会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均未发生更换，亦未受到有关部门的处罚。

     10、发行人报告期内未进行盈利预测。

     11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

     12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

     13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

     14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

     15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

     16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

     17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上所述，公司自通过重组委审核日（2017年7月20日）至本核查意见签

署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项说明的专项核查意见》的签署页）

独立财务顾问主办人签名：

                                  赵亮               高吉涛

                      独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

                                                             2017年12月19日