中泰证券股份有限公司

                  关于山东新华制药股份有限公司

                           非公开发行A股股票

                 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】459号）核准，山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过67,143,466股新股（以下简称“本次发行”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为新华制药本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及新华制药有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合新华制药及其全体股东的利益。

    现将新华制药本次发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

    （一）发行股票种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

    （二）发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

    （三）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日（2015年10月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即为9.36元/股，2015年6月24日，经公司2014年年度股东大会决议通过，公司每10股派息0.20元（含税），除权除息日为2015年8月19日。因此，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%除息后调整为9.34元/股，最终本次发行价格确定为9.36元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

    2016年6月29日，公司2015年年度股东大会批准，公司每10股派息0.20

元（含税）。公司2015年度利润分配除权除息日为2016年8月12日，本次非

公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为9.34元/股。

    同时，经 2016年 9月 14 日公司召开的第八届董事会2016年第四次临时

会议审议通过，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司A股股票交

易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司A股股票交易

均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易

日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

    本次非公开发行股票的发行期首日为2017年9月20日，前20个交易日公

司股票交易均价的70%为11.15元/股，高于9.34元/股，本次发行价格调整为11.15

元/股。

    （四）发行数量

    本次实际发行的发行数量为 21,040,591股，符合股东大会决议和《关于核准

山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】459号）中本次发行不超过 67,143,466 股新股的要求。

    （五）发行对象

    公司本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）确定的认购对象为新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“新华制药第一期员工持股计划”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“聚赢产业基金”）、北京信诚达融资产管理有限公司私募投资1号基金（以下简称“信诚达融私募投资1号基金”）和重庆宝润股权投资基金管理有限公司私募投资1号基金（以下简称“重庆宝润私募投资1号基金”）共4名投资者。其中，根据参与新华制药第一期员工持股计划的员工实际缴款情况，最终参与的员工人数为492人，该等人员认购新华制药第一期员工持股计划份额的实际认购金额共计34,673,000元，员工持股计划认购本次非公开发行的股份数量相应调整为3,109,686股；重庆宝润私募投资1号基金于报送本次发行方案前（2017年9月11日）出具说明函，不再认购公司本次非公开发行的股票；信诚达融私募投资1号基金未能按照《缴款通知书》要求在缴款期限截止前将认购款项缴纳至保荐机构（主承销商）中泰证券指定的认购资金专户。

    截至本报告出具之日，新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金已足额向中泰证券开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

    经核查，上述发行对象中聚赢产业基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案。

    发行对象中新华制药第一期员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加条件的员工，该认购对象以现金方式参与本次非公开发行A股股票，构成关联交易。公司在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见。除此之外，本次发行对象与发行人及实际控制人和保荐机构不存在关联关系。

    （六）募集资金数量和用途

    本次非公开发行募集资金总额为234,602,589.65元，扣除发行费用

11,204,126.37元后，募集资金净额为223,398,463.28元。本次非公开发行股票预案确定的募集资金用途为：将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中55,000万元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。鉴于本次募集资金净额为223,398,463.28元，不足55,000万元，将全部用于偿还银行贷款。

    经核查，中泰证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人董事会、股东大会决议。

二、本次非公开发行股票的批准情况

    （一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序

    公司于2015年10月8日召开第八届董事会第五次会议，并于2015年12月29日召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。并且根据上述议案，公司本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过该等议案之日起12个月内有效。

    2016年3月24日，公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，召开第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行预案相关内容进行调整。

    2016年9月14日，公司召开第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行预案相关内容进行再次调整。

    由于本次非公开发行股票股东大会决议有效期于2016年12月28日届满，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司于2016年11月8日召开第八届董事会2016年第五次临时会议，并于2016年12月28日召开2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期至2017年12月27日。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

    2015年12月17日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具《关于山东新华制药股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2017]74号），同意公司非公开A股股票的发行方案。

    2016年4月5日，山东省国资委出具《关于山东新华制药股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（鲁国资收益字[2016]17号），同意公司对本次发行方案的调整。

    2016年9月28日，山东省国资委出具《关于山东新华制药股份有限公司调整2016年度非公开发行股票方案的批复》（鲁国资收益字[2016]62号），同意公司本次非公开发行方案再次调整。

    2016年12月7日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

    2017年4月5日，中国证监会以《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】459号），核准了公司非公开发行不超过67,143,466股新股，发行人于2017年4月26日收到了核准批复文件。

    经核查，中泰证券认为：发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了山东省国资委的同意、中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

三、本次发行的发行过程

    （一）本次发行时间表

        日期                                    发行安排

         T-1日           1、向中国证监会报备发行方案

     2017年9月19日       2、向发行对象发送《缴款通知书》

          T日            发行对象缴款，认购资金到账截止日（当日15:00），接受发行对象

     2017年9月20日       认购资金汇款凭证及股东账户信息卡复印件等文件

        T＋1日          1、会计师对主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告

     2017年9月21日       2、下午将募集资金划转至发行人募集资金专用账户

        T＋2日          1、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告

     2017年9月22日       2、主承销商出具合规性报告

                          3、律师出具合规性专项法律意见书

        T＋3日          向中国证监会报送发行总结材料

     2017年9月25日

     T＋4日-T+7日       1、办理股份登记

 2017年9月26日-2017年    2、登记公司完成股份登记，取得股份托管证明

     2017年9月29日

        T＋8日          1、向交易所报送上市申请文件

     2017年10月9日

         L-1日           刊登发行情况报告暨上市公告书、发行情况报告书暨上市公告书摘

                          要、上市保荐书、合规性报告、专项法律意见书、验资报告等

          L日            新增股份上市

    （二）发行对象认购情况

    本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。

    根据发行人关于本次发行的股东大会决议、发行人与认购对象签署的附生效条件的股份认购合同及其补充合同，本次非公开发行股票的发行对象为新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融私募投资1号基金和重庆宝润私募投资1号基金。其中，重庆宝润私募投资1号基金于报送本次发行方案前（2017年9月11日）出具说明函，不再认购公司本次非公开发行的股票；信诚达融私募投资1号基金未能按照《缴款通知书》要求在缴款期限截止前将认购款项存至保荐机构（主承销商）中泰证券指定的认购资金专户。根据发行人与北京信诚达融资产管理有限公司（以下简称“北京信诚达融”）及重庆宝润股权投资基金管理有限公司(以下简称“重庆宝润”)分别签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》以及该等合同的补充合同，如北京信诚达融、重庆宝润违反其在该等股份认购合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除该等股份认购合同，并要求北京信诚达融、重庆宝润分别向发行人支付相当于其各自标的股份认购价款百分之十的违约金。

    发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行发行价格和发行数量调整后，且结合各认购对象的实际缴款情况，认购对象的实际认购情况如下：

          认购方                实际认购金额（元）        实际认购股份（股）

新华制药第一期员工持股计划               34,672,998.90                 3,109,686

       聚赢产业基金                     199,929,590.75                17,930,905

           合计                          234,602,589.65                21,040,591

    经核查，中泰证券认为，本次发行的发行对象中，发行对象认购资金来源于其自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化安排融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，不存在来源于保荐机构等本次非公开发行中介机构的情况。

    （三）本次发行过程

    2017年9月19日，公司与中泰证券向新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金和信诚达融私募投资1号基金3名发行对象发出缴款通知书。

    2017年9月20日，新华制药第一期员工持股计划及聚赢产业基金足额缴纳股份认购款，截至缴款通知书规定的最后缴款期限（2017年9月20日15时），信诚达融私募投资1号基金未缴纳股份认购款，故视为放弃本次非公开发行的认购。

    2017年9月21日，信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）对认购资金进行验资，并出具了XYZH/2017JNA50531号验证报告。中泰证券将募集资金款项划入公司募集资金专户。

    2017年9月22日，信永中和对募集资金进行验资，并出具了

XYZH/2017JNA50532号验资报告。

    2017年9月22日，北京懋德律师事务所出具了《关于山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》，中泰证券出具了《关于山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

    （四）缴款、验资

    1、截至2017年9月20日，新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金将认购资金合计234,602,589.65元汇入了保荐机构为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据信永中和于2017年9月21日出具的编号为“XYZH/2017JNA50531”的《验资报告》，截至2017年9月20日15:00时止，发行对象中的新华制药第一期员工持股计划与聚赢产业基金按照《缴款通知书》要求足额缴纳了认购款，合计认购新华制药本次非公开发行股票21,040,591股的应缴申购资金总额为234,602,589.65元，实际到账认购资金总额为234,602,589.65元。

    2、截至2017年9月21日，中泰证券将扣除承销及保荐费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月22日出具的编号为“XYZH/2017JNA50532”的《验资报告》，截至2017年9月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股21,040,591股，募集资金总额为人民币234,602,589.65元，扣除发行费用11,204,126.37元后，实际募集资金净额为人民币223,398,463.28元，其中新增注册资本（股本）为人民币21,040,591.00元，增加资本公积为人民币202,357,872.28元。

    本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

    经核查，中泰证券认为，本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

    发行人非公开发行股票的申请于2016年12月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于2016年12月8日对此进行了公告。

    发行人于2017年4月26日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2017年4月27日对此进行了公告。

    保荐机构（主承销商）中泰证券还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、结论意见

    综上所述，中泰证券认为：

    1、发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了山东省国资委的同意、中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

    2、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人董事会、股东大会决议；

    3、本次非公开发行的对象中聚赢产业基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，其他发行对象不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。发行对象的认购资金为其自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化安排融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况；4、本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规相关规定。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                        战肖华                     王庆刚

    保荐机构法定代表人：

                                   李玮

                                                         中泰证券股份有限公司

                                                                     年月日