证券代码：002265           证券简称：西仪股份           公告编号：2017-045

                           云南西仪工业股份有限公司

             关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    重庆西仪汽车连杆有限公司（以下简称“重庆西仪”）为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其60%股权，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“重庆长安”）持有重庆西仪40%股权。公司近日与重庆长安签订了《产权转让合同》，拟以706.96万元现金收购由重庆长安持有的重庆西仪40%的股权。收购完成后，公司将持有重庆西仪100%的股权。

    公司2017年第三次临时董事会审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司收购重庆西仪少数股权并授权公司管理层签订《产权转让合同》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、基本信息

    公司名称：重庆长安汽车股份有限公司

    企业性质：上市股份有限公司

    法定代表人：张宝林

    注册地址：重庆市江北区建新东路260号

    注册资本：480,264.8511万元

    经营范围：制造、销售汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品，汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训、计算机网络系统设计、安装、维护，代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。

    2、交易对方与本公司同受中国南方工业集团公司控制，为公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    公司名称：重庆西仪汽车连杆有限公司

    法定代表人：李红

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市江北区大石坝街

    注册资本：1,900万元

    经营范围：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；开发、生产、销售汽车发动机连杆总成。

    2、公司认缴出资1,140万元，股权比例为60%；重庆长安汽车股份有限公司

认缴出资760万元，股权比例为40%。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其

他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，符合法律规定的可转让条件。

    3、交易标的资产评估情况

    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《重庆长安汽车股份有限公司拟转让持有的重庆西仪汽车连杆有限公司40%股权项目评估报告》（川华衡评报【2017】89号），截止2017年3月31日，经资产基础法评估，重庆西仪资产账面值2,939.45万元、评估值2,953.55万元、增值率0.48%，负债账面值1,186.15 万元、评估值1,186.15 万元、无评估增减值，股东全部权益账面值1,753.30万元、评估值1,767.40万元、增值率0.80%。

    四、《产权转让合同》的主要内容

    1、交易价款

    股东双方同意以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《重庆长安汽车股份有限公司拟转让持有的重庆西仪汽车连杆有限公司40%股权项目评估报告》（川华衡评报【2017】89 号）的评估结果作为股权转让的计价依据，确定重庆西仪40%股权的收购价格为706.96万元。

    2、付款方式

    合同签订生效后30日内公司应将转让价款全部以转账方式支付至重庆长安指

定账户；收到款项后，双方办理工商变更登记手续。经双方约定，交易基准日为2017年3月31日。由交易基准日起至股权变更完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由公司承接。股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

股权转让中涉及的有关费用，经股东双方共同协商约定，由双方共同承担。

    3、违约责任及其他

    双方任何一方违反本合同约定义务，须按成交价款20%向对方支付违约金；因

违约行为致合同难以继续履行或履行后不能实现合同预期目的的，则守约方可书面通知违约方解除合同。本合同由双方签字盖章并通过中国南方工业集团公司审批后生效。

    五、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至今，除本次关联交易外，公司与重庆长安共发生关联交易8442.38

万元。

    六、收购股权的目的及对公司的影响

    本次交易完成后重庆西仪将成为公司全资子公司，有助于整合公司资源、加强管理管控，促进公司业务实现协同效应，进一步完善公司资源配置和业务布局，不断扩大经营规模和经济效益，提升公司的持续经营能力和盈利能力，该项交易对公司未来财务状况和经营成果将会产生较积极的影响，符合公司发展战略及全体股东利益。

    本次资产收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：本次交易定价以确定的评估值为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益行的为；公司董事会在审议本次交易时，关联董事予以了回避表决。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性及议案审议表决的程序性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易。

    八、备查文件

    1、公司2017年第三次董事会临时会议决议；

    2、公司第五届监事会2017年第二次临时会议决议；

    3、独立董事关于公司2017年第三次董事会临时会议相关事项的事前认可及独

立意见；

    4、《产权转让合同》；

    5、《重庆长安汽车股份有限公司拟转让持有的重庆西仪汽车连杆有限公司40%

股权项目评估报告》（川华衡评报【2017】89号）。

    特此公告。

                                             云南西仪工业股份有限公司

                                                     董事会

                                               二○一七年十二月二十日