中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

               对外捐赠暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”或“上市公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求及公司《对外捐赠管理办法》，就公司向招商局慈善基金会捐赠公益金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易事项概述

    招商蛇口拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠款将主要用于资助贵州威宁幸福乡村卫生室项目、湖北蕲春革命老区贫困村帮扶项目。

    由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

    公司第一届董事会2017年第十一次临时会议对《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

    1、登记信息

    名称：招商局慈善基金会

    法定代表人：胡政

    企业性质：基金会

    住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

    经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。

    注册资本：人民币10,000万元

    设立时间：2009年6月15日

    设立批准机关：中华人民共和国民政部

    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，给人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

    2014年-2016 年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币

13,800万元（其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币13,200万元）；累计发生公益支出为人民币12,800万元，开展公益项目68项（其中43项持续周期超过一年），管理成本为人民币331.41万元。

    2016年度，招商局慈善基金会的主要财务数据如下：

    营业收入（万元）            净利润（万元）           期末净资产（万元）

          5,515            非公募基金会（非盈利性质）         6,259.7994

    3、关联关系

    公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

    公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠款将主要用于资助贵州威宁幸福乡村卫生室项目、湖北蕲春革命老区贫困村帮扶项目，以更好的开展扶贫济困、助医助学、助教助残、助孤、赈灾等公益事业。

四、交易目的和影响

    本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金，目的是积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

六、关联交易的决策程序

    关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交第一届董事会2017年第十一次临时会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：“本次关联交易事项旨在积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，符合公司发展的需要和全体股东的利益，我们同意公司以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元。”

    公司第一届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》，由于该议案涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表决，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案

    根据公司于2016年年度股东大会审议通过的《对外捐赠管理办法》第十五条，本次关联交易系单笔金额500万元以上、3000万元（含）以下的情形；且在2017年初至披露日，公司未对招商局慈善基金会进行其他捐赠。因此，本次捐赠经董事会审批同意后实施，无需由股东大会审批同意。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，中信证券、招商证券认为：

    1、本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金，目的是积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

    2、本次交易符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    3、本次关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了本次事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    综上，中信证券、招商证券对本次关联交易事项无异议。

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