海通证券股份有限公司

                      关于昆明云内动力股份有限公司

                非公开发行限售股份解除限售的核查意见

        海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定就云内动力非公开发行股票限售股份的解除限售、上市流通事项进行核查，核查意见如下：

        一、本次发行股票情况及股份限售情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发    行股票的批复》（证监许可[2016]2633号）核准，昆明云内动力股份有限公司2016年非公开发行股票人民币普通股A股79,754,601股。

        本次非公开发行股票于2016年12月21日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，云内动力本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。

        经2016年年度股东大会批准，公司于2017年6月12日实施了《2016年度权益分派方案》：以2016年12月31日总股本878,768,569股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。送转股后公司总股本增至1,757,537,138股，公司本次非公开发行限售股份由79,754,601股增至159,509,202股。具体情况如下：

序号              发行对象             认购股数（股）限售期（月）2016年权益分派实施后持

                                                                    有的限售股份数量（股）

 1    泰达宏利基金管理有限公司            11,411,042     12                   22,822,084

 2    国信证券股份有限公司                 7,975,460     12                   15,950,920

 3    西部证券股份有限公司                22,085,889     12                   44,171,778

 4    兴业财富资产管理有限公司             7,975,460     12                   15,950,920

 5    安徽中安资本投资基金有限公司         9,815,950     12                   19,631,900

 6    银华基金管理有限公司                 9,815,950     12                   19,631,900

 7    融通基金管理有限公司                 8,343,558     12                    16,687,116

 8    财通基金管理有限公司                 2,331,292     12                    4,662,584

                合计                       79,754,601      --                   159,509,202

         二、本次解除限售的股东及其持股数量情况

         1、本次解除限售股份上市流通日为2017年12月22日。

         2、本次解除限售股份明细如下：

                                                                        本次可上   冻结的

序                                          持有限售股   本次可上市   市流通股

      发行对象           股东名称          份数（股）    流通股数    数占公司   股份数

号                                                          （股）     总股本的  量（股）

                                                                       比例（％）

                 泰达宏利基金－平安银行

1                －深圳本地资本管理有限       736,196       736,196      0.0374     0

    泰达宏利基 公司

    金管理有限泰达宏利基金－浦发银行

2   公司        －粤财信托－粤财信托浦    22,085,888    22,085,888      1.1207     0

                 发绚丽5号结构化集合资金

                 信托计划

3国信证券股 国信证券股份有限公司        15,950,920    15,950,920      0.8094     0

    份有限公司

                 云南国际信托有限公司－

4                云南信托大西部丝绸之路     2,453,988     2,453,988      0.1245     0

    西部证券股 1号集合资金信托计划

    份有限公司云南国际信托有限公司－

5                云南信托大西部丝绸之路    41,717,790    41,717,790      2.1168     0

                 2号集合资金信托计划

    兴业财富资兴业财富资产－兴业银行

6产管理有限－上海兴瀚资产管理有限    15,950,920    15,950,920      0.8094     0

    公司        公司

    安徽中安资安徽中安资本投资基金有

7本投资基金                              19,631,900    19,631,900      0.9961     0

    有限公司    限公司

    银华基金管中国工商银行股份有限公

8                司－银华鑫盛定增灵活配    19,631,900    19,631,900      0.9961     0

    理有限公司  置混合型证券投资基金

                 中国工商银行股份有限公

9                司－融通四季添利债券型     6,625,768     6,625,768      0.3362     0

                 证券投资基金

                 融通基金－建设银行－融

10               通融益 1 号定增系列特定     4,245,400     4,245,400      0.2154     0

                 （多个）客户资产管理计划

    融通基金管融通基金－建设银行－融

11  理有限公司  通融益 2 号定增系列特定     1,472,392     1,472,392      0.0747     0

                 （多个）客户资产管理计划

                 融通基金－建设银行－融

12               通融益 3 号定增系列特定     2,503,066     2,503,066      0.1270     0

                 （多个）客户资产管理计划

13               融通基金－宁波银行－万     1,840,490     1,840,490      0.0934     0

                 向信托有限公司

                 财通基金－广发证券－财

14               通基金－东方晨星盈创7号       317,362       317,362      0.0161     0

                 资产管理计划

15               财通基金－工商银行－云       105,788       105,788      0.0054     0

                 南通达资本管理有限公司

16               财通基金－工商银行－小        52,894        52,894      0.0027     0

                 牛定增4号资产管理计划

17               财通基金－工商银行－祥        52,366        52,366      0.0027     0

                 瑞定增1号资产管理计划

                 财通基金－工商银行－富

18               春定增1015号资产管理计        92,564        92,564      0.0047     0

                 划

    财通基金管财通基金－工商银行－富

19  理有限公司  春定增1092号资产管理计       129,590       129,590                0

                                                                           0.0066

                 划

20               财通基金－工商银行－富       264,468       264,468      0.0134     0

                 春定增903号资产管理计划

21               财通基金－工商银行－广       280,866       280,866      0.0143     0

                 东华兴银行股份有限公司

                 财通基金－工商银行－锦

22               绣飞科定增分级19号资产       264,468       264,468      0.0134     0

                 管理计划

23               财通基金－工商银行－东       264,470       264,470      0.0134     0

                 洋定增2号资产管理计划

                  财通基金－工商银行－富

24               春定增1186号资产管理计        79,340        79,340      0.0040     0

                  划

                  财通基金－工商银行－富

25               春定增1093号资产管理计        92,564        92,564      0.0047     0

                  划

26               财通基金－工商银行－定       126,946       126,946      0.0064     0

                  增驱动9号资产管理计划

27               财通基金－工商银行－浙       132,234       132,234      0.0067     0

                  江大家祥驰投资有限公司

                  财通基金－光大银行－北

28               京中融鼎新投资管理有限       132,234       132,234      0.0067     0

                  公司

                  财通基金－平安银行－天

29               润资本管理（北京）有限公       264,468       264,468      0.0134     0

                  司

                  财通基金－平安银行－天

30               润资本管理（北京）有限公       396,704       396,704      0.0201     0

                  司

                  财通基金－兴业银行－北

31               京基业华商投资管理中心       264,468       264,468      0.0134     0

                  （有限合伙）

                  财通基金－上海银行－富

32               春定增增利12号资产管理       925,640       925,640      0.0470     0

                  计划

33               财通基金－上海银行－浙       132,234       132,234      0.0067     0

                  江杭联钢铁有限公司

34               财通基金－包商银行－包       211,576       211,576      0.0107     0

                  商平层宝1号资产管理计划

                  财通基金－广发银行－财

35               通基金－定增宝安全垫 11        79,340        79,340      0.0040     0

                  号资产管理计划

                  合计                     159,509,202   159,509,202      8.0936     0

         三、本次解除限售前后公司的股本结构

                             本次解除股份限售前    本次变动增减    本次解除股份限售后

         股份类型                                    （+，-）

                          股份数量（股）   比例                 股份数量（股）   比例

一、有限售条件股份            389,598,319   19.77%  -159,509,202     230,089,117    11.67%

1、国有法人持股               121,660,295    6.17%   -35,582,820      86,077,475     4.37%

2、其他内资持股               267,938,024   13.60%  -123,926,382     144,011,642     7.30%

二、无限售条件股份          1,581,202,538   80.23%  +159,509,202   1,740,711,740    88.33%

1、人民币普通股              1,581,202,538   80.23%  +159,509,202   1,740,711,740    88.33%

三、股份总数                 1,970,800,857  100.00%                 1,970,800,857   100.00%

         四、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

         公司2016年非公开发行股票的认购对象泰达宏利基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司及财通基金管理有限公司承诺：本次发行认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不转让，也不由昆明云内动力股份有限公司回购该部分股份。

         截至本核查意见出具日，各承诺方均已严格履行上述承诺，即在限售期内没有减持过本次发行取得的限售股份。

         五、资金占用与违规担保情况

          1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；2、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

         六、保荐机构的核查意见

         保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次非公开发行股份限售股解禁事项。

         （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人签字：

                           ____________         ____________

                              黄晓伟                胡东平

                                                         海通证券股份有限公司

                                                             2017年12月20日