证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2017-059

证券代码： 1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

                      中国中车股份有限公司

     转让下属子公司股权涉及的关联交易事项公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

      本次关联交易金额为人民币116,059.94万元，本次关联交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委

托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    中国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”）拟以非公开协议转让方式将其所持有的中车北京二七车辆有限公司（以下简称“二七车辆”）100%的股权转让给中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”），转让价格为人民币116,059.94万元。

    由于中车集团系公司控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托

理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。

北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

    2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院

国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

    2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公

司改制有关事项的批复》（国资改革�z2017�{1015号）批准，中车集团由全民所

有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

    中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，

注册资本为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道

交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

    中车集团截至2016年12月31日经审计（合并口径）的总资产为人民币

358,870,565,202.99元、净资产为人民币128,175,078,973.85元，2016年度经审计

（合并口径）的主营业务收入为人民币233,092,724,946.24元、净利润为人民币

13,333,727,262.30元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易的名称和类别

    本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司拟通过非公开协议转让方式将其持有的二七车辆100%的股权转让给中车集团。

    2、标的公司的基本情况

    1）二七车辆成立于2007年6月28日，住所为北京市丰台区张郭庄甲1号，

注册资本为人民币38,187.322814万元。二七车辆经营范围为“造铁路货车及配

件；研发、维修铁路货车及配件；技术进出口、货物进出口；销售铁路货车、铁路货车配件、机械设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。”目前，公司持有二七车辆100%的股权。

    2）二七车辆经审计的主要财务指标

    截至2016年12月31日的资产总额为人民币1,423,356,355.42元、净资产为

人民币352,467,062.80元，2016年度营业收入为人民币1,579,927,901.56元、净

利润为人民币-125,855,904.71元。

    截至2017年8月31日的资产总额为人民币1,731,166,082.45元、净资产为

人民币427,850,010.23元，2017年1-8月营业收入为人民币1,789,338,702.71元、

净利润为人民币81,173,164.02元。

    3）二七车辆最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。

    4）公司所持二七车辆的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    6）本次交易完成后，公司不再持有二七车辆的股权，公司不再将二七车辆纳入合并报表范围。公司不存在对二七车辆提供担保、委托二七车辆理财的情形，不存在非经营性占用公司资金的情况。

    7）德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对二七车辆的财务报表，包括2017年8月31日的资产负债表，2017年度1-8月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2017年10月25日出具了编号为德师报（审）字（17）第S00410号的《审计报告》。截至审计报告出具之日，

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)持有上海市工商行政管理局于2017年2

月16日核发的统一社会信用代码为9131000005587870XB的《营业执照》、财政

部于2015年1月20日核发的证书序号为NO.001778的《会计师事务所执业证

书》、财政部和中国证券监督管理委员会于2016年12月12日核发的证书号为

36的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

    3、交易标的企业的资产评估情况

    根据具备从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2017

年8月31日为评估基准日出具的编号为中同华评报字�z2017�{第989号《中国

中车股份有限公司拟转让中车北京二七车辆有限公司股权项目》，北京中同华资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对二七车辆的股权全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估结果进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。截止本公告发布日，该评估结果正在履行有权国资监管机构备案程序。具体评估结果如下：

    1）资产基础法评估结果

    二七车辆评估基准日的总资产账面价值为人民币155,751.01万元，评估值为

254,102.25万元，增值率63.15%；总负债账面价值为人民币138,042.31万元，评

估值为138,042.31万元，评估无增减值；净资产账面价值为人民币17,708.70万

元，评估值为116,059.94万元，增值率555.38%。

    2）收益法评估结果

    二七车辆评估基准日的总资产账面价值为人民币155,751.01万元，总负债账

面价值为人民币138,042.31万元，净资产账面价值为人民币17,708.70万元。收

益法评估后的股东全部权益价值为人民币 94,000万元，增值额为人民币

76,291.30万元，增值率为430.81%。

    3) 评估结果的差异分析

    资产基础法评估后的股东全部权益价值为人民币116,059.94万元，收益法评

估后的股东全部权益价值为人民币94,000万元，两者相差人民币22,059.94万元，

差异率为19.01%。

    资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估企业账内及账外各项资产、负债价值，以确定企业净资产价值的评估方法。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，进一步估算二七车辆未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。因此，两种评估方法的评估结果存在一定差异。

    4）评估结果的选取

    考虑到本次评估目的是为中国中车转让二七车辆股权之经济行为提供价值参考依据，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映二七车辆的所有者权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为二七车辆的股东全部权益价值的最终评估结论，即：二七车辆的股东全部权益价值评估结果为人民币116,059.94万元。

    4、交易定价

    本次资产转让以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，即本次股权转让的交易价格为人民币116,059.94万元。

    本次关联交易价格超过拟转让的股权的账面价值主要是因为拟转让股权的价格是以资产评估结果作为定价依据，由于被评估单位账务清晰明确，各生产要素齐全，均能可靠计量，资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值，故拟转让股权的评估结果采用资产基础法评估结果，评估值较账面价值增值人民币98,351.24万元，增值率为555.38%。

    四、关联交易协议的主要内容及履约安排

    1、中国中车与中车集团于2017年12月20日签署了《中国中车股份有限公

司与中国中车集团有限公司之关于中车北京二七车辆有限公司股权转让协议》，合同的主要内容如下：

     1）合同主体：转让方为中国中车，受让方为中车集团。

     2）交易价格：以具有合法资质的评估机构出具的经核准或备案的资产评

估报告确定的拟转让股权的评估值作为本次转让价格，即人民币116,059.94万

元。

     3）支付期限：协议生效后5个工作日内，中车集团将股权转让价款以现

金方式一次性支付给中国中车。

     4）股权交割：双方同意中车集团按合同约定向中国中车支付全部股权转

让价款之日起，标的股权即由中车集团实际享有。

     5）合同的生效条件、生效时间：协议将在如下条件获得满足后生效：（1）

双方按照有关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，就本次股权转让取得双方内部有权机构审议同意。（2）本次股权转让事项已经按照中国法律法规履行国资报批备案手续及相关程序。

     6）违约责任：如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行

为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次股权转让不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

    2、受让方中车集团自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具备受让相关资产所应有的支付能力。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）关联交易的目的

    本次交易是公司贯彻落实国家有关疏解北京市非首都功能的政策的举措；是深化公司改革，推动公司货车等业务调结构、去产能的战略举措，有利于优化公司内部资源配置。

    （二）对上市公司的影响

    公司将二七车辆100%的股权转让给中车集团，预计取得投资收益约人民币

9亿元。公司拟将交易所得资金用于补充流动资金、拓展业务及资本性开支。本

次交易完成后，公司不再持有二七车辆的股权，公司不再将二七车辆纳入合并报表范围。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    1、2017年12月20日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于将所持中车北京二七车辆有限公司100%股权协议转让给中国中车集团有

限公司的议案》。公司董事会成员8人，实到董事8人。在审议该关联交易时，3

名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

    2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

    七、备查文件

    1、中国中车股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议。

    2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

    3、中国中车股份有限公司独立董事意见。

    特此公告。

                                                  中国中车股份有限公司董事会

                                                         2017年12月20日