上海张江高科技园区开发股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 12 月 29 日
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》以及《 上海张江高科技园区开发股份有限公司公司章程》、《 上海张江
高科技园区开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定,为维护投资者的合法
权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,制定会议须知如下,望出席股东大会全
体人员遵守:
一、 为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，
登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
二、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
三、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
四、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
五、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和
议事效率为原则,认真履行法定职责。
六、 股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持
股数，并提供发言提纲；若股东委托他人参加股东大会，请在委托书上写明是否
授权发言， 否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以
书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。大会秘书处与主持人视会议具体情
况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题， 每位股东的发言不超
过五分钟。
七、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通
知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决的，以第一次投票表决结果为准。
八、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时,应准确填写
股东姓名及持有股数,在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、 “反对”、 “弃
权”中任选一项,以“√”为准,若不选则 视为“弃权”,多选则视为表决无效,发出而未
收到的表决票也视为 “弃权”。
本次股东大会中 “关于选举董事的议案”、“关于选举独立董事的议案” 和
“关于选举监事的议案” 将采取累积投票方式进行表决。 具体写票方法，请参考
《 上海张江高科技园区开发股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会表决票》
中的“表决说明”。
九、 大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员、 两名股东代表及
见证律师参加计票、监票。
十、参加股东大会,应当认真履行其法律义务,不得侵犯其他股东的权益,不得
扰乱大会的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《 上海市公共场
所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
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2017年第一次临时股东大会会议资料
一、会议的基本情况
现场会议时间： 2017年 12 月 29 日（星期五） 下午13： 30
会议地点： 张江美居酒店（原浦东国际人才城酒店） 一楼致远厅
（上海张江高科技园区科苑路1500号）
网络投票时间： 2017 年 12月 29 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会表决方式： 现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、 会议议程
1、 宣布会议出席人员情况
2、 审议提交本次股东大会的各项议案
（ 1） 关于聘任2017年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案；
（ 2） 关于修订《 公司章程》 的议案；
（ 3） 关于董事津贴的议案；
（ 4） 关于选举董事的议案；
（ 5） 关于选举独立董事的议案；
（ 6） 关于选举监事的议案。
3、股东发言
4、推选监票人,与会股东就议案进行表决
5、大会表决
6、宣布表决结果
7、见证律师宣读见证意见
8、会议结束
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张江高科 2017 年第一次临时股东大会议案一
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关于聘任 2017 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构
的议案
根据国家有关法规及本公司章程的规定，公司本着对全体股东负
责的精神，在综合考虑资信情况、服务质量等因素后，提议继续聘请
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务审
计机构和内部控制审计机构。
对于其 2017 年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际
业务情况，参照公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
收费标准确定。
以上议案已经公司六届三十九次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
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张江高科 2017 年第一次临时股东大会议案二
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关于修订《公司章程》的议案
根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会《 关于浦东新区国
有企业党建工作要求写入公司章程的指导意见》（浦国资委（ 2017）
34 号）、《 上市公司章程指引（ 2016 年修订》（中国证券监督管理委员
会公告[2016]23 号）等文件精神,结合公司实际情况， 拟对《 公司章
程》 进行修订， 将公司党建工作写入《公司章程》， 并对公司利润分
配等事项进行规范， 具体修订内容如下：
现行条款 拟修订后条款
第一条： 为维护上海张江高科技园区开
发股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称
《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》 (以下
简称《证券法》 )、和其他有关规定,制订本章
程。
第一条： 为维护上海张江高科技园区开发股
份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司
法》 )、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证
券法》)、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定,制订本章程。
在第一章第二条之后增加第三条，原第三条
及后续条款依次顺延。
现第三条 根据《 党章》规定，设立中国共
产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；公
司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。 
原第八条 董事长为公司法定代表人 现第九条： 总经理为公司的法定代表人
原第八十九条 出席股东大会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
现第九十条 出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
数的表决结果应计为"弃权"。
原第一百零七条 董事会行驶下列职权
（ 一） 负责召集股东大会,并向股东大会报告
工作??(二十二)法律、 法律、法规或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现第一百零八条 董事会行驶下列职权
（ 一） 负责召集股东大会,并向股东大会报告工
作??(二十二)法律、 法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当由公司
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党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成
员要按照党委会的意见发表意见， 依法行使表
决权。 
原第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
现第一百四十五条 公司设监事会。 监事会
由三至五名监事组成,监事会设主席一名,可以
设副主席一名。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 
在第七章后增加第八章“党的组织和党建
工作” ，原第八章、 后续章节及后续条款依次
顺延
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百五十一条 公司根据《党章》、《公
司法》的规定，设立中国共产党上海张江高科
技园区开发股份有限公司委员会（以下简称“公
司党委”）和中国共产党上海张江高科技园区开
发股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”），开展党的活动。公司应当为党组织
的活动提供必要条件。
第一百五十二条 公司设党委书记 1 名，
公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举
或任命产生。公司党委书记按照法定程序进入
董事会。
第一百五十三条 公司党委设党委办公室
作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性
组织。
按照上级党委规定和公司党组织工作需
要，配备党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
第二节 党委的职权
第一百五十四条 公司党委行使下列职
权:
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯
彻执行，落实市委、市政府和区委、区政府重
大战略决策，国资委党委及上级党组织有关重
要工作部署；
（二）切实承担好、落实好从严管党治党
责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党
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风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班
子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政
建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持
纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部的
纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建
设；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委
管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名。
研究推荐由公司领导班子成员其他高级管理人
员担任的控股、参股公司及上市公司的董事会、
监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干
部后备人选的选拔、培养、管理；
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业
集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会
责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大
问题。包括：发展战略、中长期发展规划；资
产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方
案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切
身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、
履行社会责任等方面的重要措施；
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、
思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人
员编制等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工
群众合法权益，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重
大问题。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作
用， 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定企业重大事项。国有企业中党的基层组
织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党
和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支
持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职
权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强
党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神
文明建设和工会、共青团等群团组织。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百五十六条 符合条件的公司党委领
导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党
委班子。
第一百五十七条 公司党委的研究讨论是
董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重
大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由
董事会或经理层作出决定。
第一百五十八条 重大问题事项在公司董
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事会研究讨论或决策前，应由党委会先行研究
讨论，重大事项的范围由公司根据国资委《关
于进一步完善浦东新区直属企业“三重一大”
决策制度的实施意见》精神，制订本公司“三
重一大”实施细则和党委会议事规则，对党委
会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。
原第一百五十六条第二款：（二） 利润分
配的形式和时间间隔：公司可以采取现金方
式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营
和持续发展的前提下，积极推行现金分配方
式。公司原则上每年进行一次利润分配，也可
视实际状况，提议进行中期利润分配。
现第一百六十五条第二款：（二） 利润分配
的形式和时间间隔：公司可以采取现金方式、
股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持
续发展的前提下， 优先推行现金分配方式。公
司原则上每年进行一次利润分配，也可视实际
状况，提议进行中期利润分配。
原第一百五十六条第五款： 1.公司利润分
配预案由公司管理层根据当年的经营业绩、未
来经营计划及资金需求状况提出，报公司董事
会审议，并由公司独立董事对利润分配预案发
表独立意见后，提交股东大会以现场或网络投
票的方式审议。
2. 股东大会会议的召集人在必要的情形
下可向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席
会议并行使表决权，同时应通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等），听取
股东特别是中小股东对公司利润分配的意见
和建议，并及时答复中小股东关心的问题。
现第一百六十五条第五款： 1.公司利润分
配预案由公司管理层根据当年的经营业绩、未
来经营计划及资金需求状况提出，报公司董事
会审议，并由公司独立董事对利润分配预案发
表独立意见后，提交股东大会以现场和网络投
票的方式审议。
2. 股东大会会议的召集人向股东提供网
络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，
同时应通过多种渠道与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），听取股东特别是中小股东
对公司利润分配的意见和建议，并及时答复中
小股东关心的问题。
原第一百五十六条第六款： 利润分配政策
的调整机制 ：公司如因外部经营环境或者自
身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益
为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公
司董事会提交议案并经股东大会审议。股东大
会审议时，可提供网络形式的投票平台为股东
参加股东大会提供便利，并应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通
过多种形式充分听取中小股东的意见。
现第一百六十五条第六款： 利润分配政策
的调整机制 ：公司如因外部经营环境或者自身
经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政
策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出
发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董
事会提交议案并经股东大会审议。股东大会审
议时，应提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利，并应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多
种形式充分听取中小股东的意见。
以上议案已经公司六届四十三次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
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张江高科 2017 年第一次临时股东大会议案三
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关于董事津贴的议案
依据公司所处的行业、 地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情
况并参考国内其他上市公司的情况，公司部分董事候选人及独立董事
候选人当选后的津贴为：
董事 陈亚民先生的津贴为 12 万元/人/年 （税前） ；
独立董事 金明达先生、李若山先生、尤建新先生的津贴为 12 万
元/人/年 （税前） 。
以上议案已经公司六届四十三次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
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张江高科 2017 年第一次临时股东大会议案四
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于选举董事的议案
公司第六届董事会已任期届满，须进行换届选举。根据《公司章
程》的相关规定，公司董事会提名刘樱女士、奚永平先生、陈亚民先
生三人为公司第七届董事会董事候选人。
第七届董事会董事候选人简历：
刘樱 女， 1973年6月生，高级经济师，金融学硕士研究生，北京大学光华
管理学院EMBA。曾任苏州圆融发展集团公司总裁，苏州新建元控股集团有限公
司总裁，苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司党委书记、董事长、总裁，
上海外高桥集团股份有限公司党委副书记、董事、总经理兼任上海外高桥集团
股份有限公司森兰置地分公司党委书记、总经理。现任本公司党委副书记、总
经理。
奚永平 男， 1960 年 9 月生，本科学历，经济师。曾任上海市浦东新区财政
局预算处处长，浦东新区三林世博功能区域党工委委员、管委会副主任，世博核
心区配套工程指挥部副总指挥、党组成员，浦东新区财政局副局长、党组成员。
现任浦东新区直属企业专职外部董事人选， 本公司第六届董事会董事。
陈亚民 男， 1952 年 7 月生，中国人民大学会计学博士。曾任上海财经大学
会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总
经理。现任上海交通大学教授，会计与资本运作研究所所长，上海市成本研究会
会长，本公司第六届董事会董事。
以上议案已经公司六届四十三次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
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张江高科 2017 年第一次临时股东大会议案五
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关于选举独立董事的议案
公司第六届董事会已任期届满，须进行换届选举。根据《公司章
程》的相关规定，公司董事会提名金明达先生、李若山先生、尤建新
先生三人为公司第七届董事会独立董事候选人。 上述独立董事候选人
任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核通过。
第七届董事会独立董事候选人简历：
金明达 男， 1950 年 8 月生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任上海电站
辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党
委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，
上海机电股份有限公司总经理、党委书记，上海华谊（集团）公司董事、总裁、
党委副书记、董事长、党委书记。现任本公司第六届董事会独立董事。
李若山 男， 1949 年 2 月生，审计学博士，复旦大学教授、博士导师。历任
厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；复旦大学管理学院会计系主
任、金融系主任、管理学院副院长，上海证券交易所上市公司专家委员会委员、
财政部会计准则委员会咨询专家、中注协惩戒委员会副主任。现任复旦大学管理
学院 MPACC 学术主任,上海东方航空股份有限公司独立董事、盐田港集团股份有
限公司独立董事、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事、上海汽车集团股份有限
公司独立董事，兴业银行股份有限公司外部监事、本公司第六届董事会独立董事。
尤建新 男， 1961 年 4 月生，管理学博士。现任同济大学经济与管理学院教
授，博士生导师。享受国务院政府特殊津贴。兼任中国质量协会常务理事、上海
市管理科学学会副理事长、上海市设备监理行业协会副理事长、上海市质量协会
副会长。上海华虹计通智能系统股份有限公司等公司独立董事， 本公司第六届董
事会独立董事。
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以上议案已经公司六届四十三次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
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张江高科 2017 年第一次临时股东大会议案六
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于选举监事的议案
公司第六届监事会已任期届满，须进行换届选举。根据《公司章
程》的相关规定，公司监事会提名陈志钧先生、吴小敏女士为公司第
七届监事会监事候选人。
第七届监事会监事候选人简历：
陈志钧，男， 1959 年 11 月生，本科学历，经济师。曾任上海市浦东新区张
江功能区域管委会办公室主要负责人、党工委委员、党群工作处处长、纪工委副
书记；浦东川沙功能区域管委会副主任、川沙新镇副镇长、党委副书记；浦东新
区祝桥镇党委副书记。现任本公司第六届监事会监事会主席。
吴小敏， 女， 1978 年 12 月生， 研究生学历， 注册会计师。曾任中化上海有
限公司财务副经理； 艾柯机械（上海）有限公司财务经理； 上海南汇发展（集团）
有限公司专职监事、 上海浦东科技投资有限公司专职监事； 上海浦东新兴产业投
资有限公司专职监事； 上海浦东投资控股有限公司专职监事。
以上议案已经公司六届十六次监事会审议通过，提请本次股东大
会审议。