五矿发展股份有限公司（600058）       2017年第三次临时股东大会会议资料

                五矿发展股份有限公司

  2017 年第三次临时股东大会会议资料

                    二�一七年十二月二十八日

                    2017年第三次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

     一、参加本次股东大会的股东为截止2017年12月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

     二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2017年12月13日发布的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。

     三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于12月25日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

     四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

                                                  五矿发展股份有限公司

                                          2017年第三次临时股东大会会务组

                       2017年第三次临时股东大会

                               会议议程表

第一项  主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的董事、监事、

           高级管理人员及见证律师

第二项  宣读股东大会须知

第三项  审议《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》

第四项   (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

          (2)推荐大会议案投票表决的监票人

          (3)大会议案投票

第五项  (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

          (2)大会主持人宣布议案表决结果

          (3)律师见证

第六项  (1)宣读大会决议

          (2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签名第七项  大会结束

                 2017年第三次临时股东大会会议资料

                                 会议文件目录

1、《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》

......错误！未定义书签。

                2017年第三次临时股东大会会议资料

           关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案

各位股东及股东授权代表：

     现向本次会议提出《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》。

      一、交易概述

     为了进一步增强公司现金流的稳定性，优化公司的资产负债结构，五矿发展拟与交银国信签订《永续债权投资合同》，由交银国信设立“交银国信五矿交银结构调整基金信托计划”（以下简称“信托计划”），并通过信托计划项下的信托资金向五矿发展进行永续债权投资，金额为不超过25亿元，投资期限为无固定期限。

     公司实际控制人中国五矿拟认购该信托计划的基金份额2.5亿元。

中国五矿是公司的实际控制人，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）

款的规定，中国五矿为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、交银国信的基本信息

     公司名称：交银国际信托有限公司

     法定代表人：赵炯

     注册资本：5,764,705,882元

     注册地址：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层

     经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。

     股权结构：交通银行股份有限公司持股85%，湖北省交通投资集团

有限公司持股15%。

     财务状况：截至2016年12月31日，总资产为76.60亿元；归属于

母公司所有者权益为70.95亿元；2016年度实现营业总收入13.72亿元，

归属于母公司所有者的净利润为8.41亿元。

     三、中国五矿的基本信息

     公司名称：中国五矿集团公司

     法定代表人：何文波

     注册资本：10,108,928,000元

     注册地址：北京市海淀区三里河路五号

     经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     股权结构：国务院国资委持股100%。

     财务状况：截至2016年12月31日，总资产为7,598.18亿元；归

属于母公司所有者权益为 321.84 亿元；2016 年度实现营业总收入

4,354.50亿元，归属于母公司所有者的净利润为-29.68亿元。

     四、本次交易的主要内容

     五矿发展拟与交银国信签订《永续债权投资合同》，该合同的主要内容如下：

     金额：不超过人民币25亿元。

     用途：用于五矿发展日常经营周转、偿还股东借款以及五矿发展

下属子公司日常经营及债务周转。

     期限：投资期限为无固定期限。

     投资收益率：第i笔投资期限内，自第i笔投资价款投资开始日

（含）起至其满 5 年之日（不含）的期间，投资收益率为5.7%/年；满

5年后，第6年年投资收益率在第5年年投资收益率基础上增加 10个

基点（0.1%），即第6年年投资收益率为5.8%；第7年年投资收益率在

第6年年投资收益率基础上增加920个基点（9.2%），即第7年年投资

收益率为15%；第7年后，每个年度年投资收益率不再调整，年投资收

益率均为15%。如果本信托计划按照税收法律法规及规范性文件的要求

实际开始承担增值税及附加税的，则增值税及附加税应当由五矿发展承担，并自实际发生增值税及附加税纳税义务之日起相应调整前述投资收益率。

     税务及费用：本合同履行过程中税务机构和其他机构要求交银国

信（或信托计划/信托财产）缴纳的税费（不含增值税及其附加税和印花税）的，不论该税费的缴纳主体为交银国信（或信托计划/信托财产）还是五矿发展，该等税费均应由五矿发展承担，五矿发展应将应纳税费款等额资金无条件交给交银国信，由交银国信缴纳。若交银国信（或信托计划/信托财产）自行缴纳前述税费的，交银国信有权向五矿发展追偿。

     投资收益的递延支付：除非双方另有约定或发生强制支付事件，

五矿发展在本合同项下的每个投资收益支付日可以自行选择将第i笔投

资价款对应的当期投资收益以及按照本条款已经递延的所有投资收益推迟至下一个投资收益支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制。

     强制付息事件：发生以下任何一个强制支付事件时，投资收益不

得递延支付：（1）五矿发展减少注册资本；（2）五矿发展宣布清算；（3）五矿发展偿付其在本合同所约定的永续债权之外的永续债权（下称“其他永续债权”）项下的收益或本金（指偿付其他永续债权，和/或就一笔其他永续债权，五矿发展或其关联方以任何方式购回或以其他方式购买）；本合同项下永续债权与其他永续债权按等比例偿付的除外。

     生效条件：本合同自下列条件全部满足之日起生效：（1）五矿发

展和交银国信法定代表人或授权代表签字；（2）五矿发展加盖公章且交银国信加盖公章或合同专用章；（3）五矿发展股东大会审议同意接受交银国信五矿交银结构调整基金信托计划永续债权投资；（4）中国五矿完成其内部审批程序并获得批准。

     五、本次交易对上市公司的影响

     本次永续债权投资的期限为无固定期限，除非发生约定的强制付息事件，公司可将当期投资收益以及已经递延的所有投资收益推迟至下一个投资收益支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本《永续债权投资合同》不包括使上市公司交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，根据《企业会计准则第 37 号―金融工具列报》的相关规定，公司拟将本次永续债权投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

     本次交易后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低。本次交易对公司的净利润不构成重大影响。

     本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司审计委员会已对上述关联交易事项进行审核并出具书面审核意见，公司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。

     以上议案，现提请本次会议审议。

                                                二�一七年十二月二十八日