关于桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整事项对三湘印象股份有限公司财务影响的专项意见

                                                            天职业字[2017]19714号

    三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”）于2017年12月11日发布的《关于

参股公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司进行破产重整暨公司临时停牌的公告》。公告显示《印象・刘三姐》项目运营公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“桂林广维”）进入破产重整程序，2017年12月8日，广西壮族自治区高级人民法院发布新闻会，宣布依法作出裁定：批准桂林广维重整计划草案；终止桂林广维重整程序（以下简称“重整事项”）。

    我们关注到重整事项会对三湘印象财务报表产生影响。根据截至2017年12月12日取

得的资料，我们就重整事项对三湘印象财务报表产生影响说明如下：

一、    破产重整公司情况

    桂林广维系《印象・刘三姐》项目的运营公司，其注册资本为人民币1.2亿元。三湘印

象全资子公司观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）持有广西文华艺术有限责任公司（以下简称“广西文华”）45%股权，广西文华主要资产为其持有的桂林广维33%股权。二、    本次破产重整方案

    根据桂林广维文华旅游文化产业有限公司重整计划草案【（2017）广维破管字第88-1号】

（以下简称重整计划草案）所述，由重整方北京天创文投演艺有限公司（以下简称“重整方”或“重整人”），报价投入总价7.5亿元人民币。

    重整计划执行完成后，桂林广维的股东及股权比例变更为北京天创文投演艺有限公司持股100%。桂林广维原股东广西维尼纶集团有限责任公司和广西文华艺术有限责任公司将其在该公司的股权100%以零价格转让给重整方。

三、    三湘印象合并财务报表中与桂林广维有关的资产情况

    截至2017年9月30日，三湘印象未经审计的合并财务报表中与桂林广维相关资产列示

如下：

                                                                        单位：万元

         会计科目                期末余额（未审数）                  备注

应收账款-桂林广维                                 3,925  《印象・刘三姐》门票分成款

长期股权投资-广西文华                              4,711

无形资产                                         7,390  《印象・刘三姐》门票收益权

四、    桂林广维破产重整事项对三湘印象合并财务报表的影响

    1、应收账款的影响：

    截至2017年9月30日，三湘印象未经审计的合并财务报表中应收桂林广维债权原值

4,410万元，已计提坏账准备485万元。

    根据桂林广维文华旅游文化产业有限公司管理人（以下简称“管理人”）于2017年12

月11日出具的《证明》（以下简称管理人证明）所述：“债务人拖欠观印象艺术发展有限公

司44,162,560.52元列为共益债务，在债务人财产中优先清偿。”同时，广西壮族自治区高级

人民法院民事裁定书【（2017）桂破申1号之二】附件《重整计划草案》（以下简称重整计划

草案）第三条、2、推断在执行重整方案的前提下共益债务清偿率为100%，以及第四条、1

所述：“共益债务在法院批准重整计划之日起三十个日历日内以货币方式清偿完毕。”

    基于上述条件我们初步认为：法院通过重整方案，且重整方已经依照方案执行重整计划前提下，观印象应收桂林广维债权4,416万元可全额收回，原已计提的坏账准备应于2017年度转回。初步预计破产重整事项对三湘印象2017年度合并财务报表净利润影响为326万元，对2018年度无影响。

    2、长期股权投资的影响

    根据重整计划草案六、所述：“1、广西维尼纶集团有限责任公司（持股67%）和广西文

华艺术有限责任公司（持股33%）将其在该公司的股权100%以零价格转让给重整人。2、重

整计划执行完成后，债务人的股东及股权结构比例变更为：北京天创文投演艺有限公司持股100%。”

    根据上述信息，我们初步认为作为上述破产重整一揽子方案的一部分，2017 年度广西

文华对桂林广维投资可回收金额为零，相应的观印象对广西文华的长期股权投资应确认投资损失4,711万元。初步预计破产重整事项对三湘印象2017年度合并财务报表净利润影响为-4,711万元，对2018年度无影响。

    3、无形资产的影响

    三湘印象合并财务报表列示的与桂林广维相关的无形资产系基于合同取得的《印象・刘三姐》门票分成收入的权利和利益（以下简称门票收益权合同）。根据管理人证明所述：“2、债务人继续履行与观印象艺术发展有限公司之间的有关创意、导演、编剧、舞美设计、门票收入及维护费的合同”我们初步认为此破产重整对该门票分成收入的权利和利益的实现没有变化，印象刘三组演出一直在正常运营。同时，我们关注到，根据重整计划草案指出：“启动重整计划至少还需另行投入200,000,000.00元资金，用于更新设备、设施、升级项目、提供服务水平。”。

    根据律师对管理人证明出具的法律意见，我们初步认为在重整方案正常执行的前提下，观印象与桂林广维门票收益权合同继续履行不存在法律障碍。

                                            天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                                2017年12月19日