证券代码：300152           证券简称：科融环境         公告编号：2017-164

                     徐州科融环境资源股份有限公司

                 关于出售乌海蓝益环保发电有限公司及

               定州市瑞泉固废处理有限公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

    1、交易内容：本次出售乌海蓝益环保发电有限公司及定州市瑞泉固废有限公司股权，本公司已与江苏洁瀛环保科技有限公司签署了相应《股权转让协议》；2、本次交易不构成关联交易；

    3、本次交易对公司正常生产经营及资金使用情况影响为正面，出售款项回收风险较小；

    4、本次交易已经公司第三届董事会第四十五次会议（临时）审议通过，并提交公司将于2017年12月22日召开的第七次临时股东大会审议。

    徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)于2017年

12月15日与江苏洁瀛环保科技有限公司(以下简称“洁瀛环保”)签署了《股权

转让协议》，将本公司持有的乌海蓝益环保发电有限公司51%股权及定州市瑞泉

固废有限公司45%股权，全部出售给洁瀛环保。

    2017年12月5日，公司第三届董事会第四十五次会议（临时）以5票同意，

1票反对，1票弃权，审议并通过了《关于出售乌海蓝益环保发电有限公司及定

州市瑞泉固废处理有限公司股权的议案》。董事郑军认为此项议案内容中未体现交易的作价依据等相关信息，以及未见审计、评估文件，故就此项议案内容投反对票；独立董事廖良汉认为公司会议通知时间短，未能充分获取到此项议案内容的支持性文件，影响到本人对于此项议案内容的了解及分析判断， 故就此项议案内容投弃权票。现将本次出售资产事项内容公告如下：

    一、交易概述

    1、本次出售的资产为本公司持有的乌海蓝益环保发电有限公司(以下简称“乌海蓝益”)51%股权及定州市瑞泉固废有限公司(以下简称“定州瑞泉”)45%股权。乌海蓝益和定州瑞泉是本公司为垃圾焚烧处理项目的建设而筹建的，目前均属于筹建期，未正式营运。

    2、本次交易以中介机构出具的评估报告、审计报告为基础，通过交易双方平等、友好协商确认转让价。根据交易双方签订的《股权转让协议》，全部资产的转让价格为13,680万元人民币。

    3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项议案经公司第三届董事会第四十五次会议（临时）审议通过后，已提交公司第七次临时股东大会审议。交易双方签署的《股权转让协议》，自该项议案经公司第七次临时股东大会审议通过后生效。

    4、本次交易结束后，乌海蓝益将不再纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为乌海蓝益提供担保、委托乌海蓝益理财等情形，乌海蓝益亦不存在占用本公司资金等方面的情况。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方情况

    公司名称：江苏洁瀛环保科技有限公司

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    公司注册地址：江苏省盐城市亭湖区青年东路666号2幢2503

    法定代表人：陈昊

    注册资本：人民币 10,000 万元

    统一社会信用代码：91320902MA1QFH369L

    经营范围：环境保护技术研究；环保工程设计、施工；工程技术咨询；环保设备、通用设备研究；环保设备及配件、通设备及配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、洁瀛环保与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面没有关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    3、洁瀛环保成立于2017年9月6日，为新注册公司。由于目前洁瀛环保实

收资本尚未到位，故披露其实际控制人盐城海瀛实业投资有限公司截止2017年

9月30日合并报表财务数据：公司资产总额为1,500,938.57万元，负债总额为

966,185.95万元，净资产为534,752.61万元。

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产概况

    本次出售资产包括：乌海蓝益51%股权、定州瑞泉45%股权。

    （1）乌海蓝益基本情况：

    公司名称：乌海蓝益环保发电有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    公司注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区

    法定代表人：高岩

    注册资本：人民币18,000 万元

    统一社会信用代码：91150304573290797K

    经营范围：许可经营项目：筹建；垃圾无害化焚烧处理的投资、建设。一般经营项目：无（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    主要财务数据：截止2017年11月30日，乌海蓝益资产总额为20,941.73万元， 负债总额为3,092.07万元，净资产为17,849.66万元。

    上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    主要股东情况：本公司持有乌海蓝益51%股权，福建银森集团有限公司(以

下简称“福建银森”)持有乌海蓝益49%股权，本公司与福建银森之间不存在关

联方关系。鉴于乌海蓝益现阶段仅存在本公司和福建银森两名法人股东，福建银森同时亦愿意转让其股权给洁瀛环保，据此截至《股权转让协议》签订之日，尚不存在其它股东享有优先购买权之事项。

    （2）定州瑞泉基本情况：

    公司名称：定州市瑞泉固废处理有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    公司注册地址：河北省定州市大奇连村

    法定代表人：夏建福

    注册资本：人民币10,000 万元

    统一社会信用代码：911306826882405119

    经营范围：固体废弃物处理、垃圾焚烧发电（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的。未获批准前不得经营）。

    主要财务数据：截止2017年11月30日，定州瑞泉资产总额为39,417.65

万元， 负债总额为29,417.65万元，净资产为10,000.00万元。

    上述财务数据已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    主要股东情况：本公司持有定州瑞泉45%股权，福建银森集团有限公司(以

下简称“福建银森”)持有定州瑞泉55%股权，本公司与福建银森之间不存在关

联方关系。鉴于定州瑞泉现阶段仅存在本公司和福建银森两名法人股东，福建银森同时亦愿意转让其股权给洁瀛环保，据此截至《股权转让协议》签订之日，尚不存在其它股东享有优先购买权之事项。

    2、本次交易中乌海蓝益涉及的资产由具有证券从业资格的评估师事务所--中联资产评估集团有限公司和会计师事务所--立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估、审计。中联资产评估集团有限公司以2017年11月30日为评估基准日出具了中联豫评报字[2017]第028号评估报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017年11月30日为基准日审计了乌海蓝益的财务报表，并出具了信会师报字[2017]第ZA16500号审计报告。

    （1）乌海蓝益股权

    ①根据中联豫评报字[2017]第028号评估报告：本次评估目的是反映乌海蓝

益股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本公司拟转让其持有的乌海蓝益股权提供价值参考依据。资产基础法是从企业购建角度反映企业价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

    由于被评估单位投产后，未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

    由于被评估单位目前处于在建阶段，在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

    综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

    评估结果为：

                                资产评估结果汇总表

                            评估基准日：2017年11月30日

被评估单位：乌海蓝益环保发电有限公司                       金额单位：人民币万元

                             账面价值     评估价值      增减值       增值率%

          项目

                                 B            C          D=C-B      E=D/B*100%

1   流动资产                    447.30       447.30            -            -

2   非流动资产             20,,494.43    21,100.86       606.43         2.96

3   其中：长期股权投资              -            -            -

4   投资性房地产                    -            -            -

5   固定资产                    22.31        23.75         1.44         6.45

6   在建工程                20,443.43    21,048.43       605.00         2.96

7   无形资产                         -            -            -

8   其中：土地使用权                -            -            -

9   其他非流动资产                  -            -            -

10        资产合计          20,941.73    21,548.16       606.43         2.90

11  流动负债                 1,792.07     1,792.07            -            -

12  非流动负债               1,300.00     1,300.00            -            -

13        负债总计           3,092.07     3,092.07            -            -

14  净资产（所有者权益）    17,849.66    18,456.09       606.43         3.40

    ②根据信会师报字[2017]第ZA16500号审计报告，立信会计师事务所（特殊

普通合伙）对乌海蓝益审计的所有者权益价值为人民币 17,849.66万元。

    ③交易双方确认乌海蓝益股权的转让价为人民币 9,180 万元。

    （2）定州瑞泉股权

    ①根据北京金开资产评估有限公司评估报告：本次评估目的是反映定州瑞泉股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本公司拟转让其持有的定州瑞泉股权提供价值参考依据。资产基础法是从企业购建角度反映企业价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

    由于被评估单位投产后，未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

    由于被评估单位目前处于在建阶段，在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

    综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

    评估结果为：

                                资产评估结果汇总表

                            评估基准日：2017年11月30日

被评估单位：定州市瑞泉固废有限公司                          金额单位：人民币万元

                               账面价值    评估价值      增减值       增值率%

           项目

                                  A           B          C=B-A      D=C/A*100%

1   流动资产                 11,157.96    2,098.74    -9,059.22       -81.19

2   非流动资产               28,259.69   32,470.72     4,211.03        14.90

3   其中：可供出售金融资产           -           -            -            -

4           持有至到期投资           -           -            -            -

5               长期应收款           -           -            -            -

6             长期股权投资           -           -            -            -

7             投资性房地产           -           -            -            -

8   固定资产                      5.87        6.75         0.88        15.03

9   在建工程                 24,628.76   30,924.38     6,295.62        25.56

10  工程物资                          -           -            -            -

11  固定资产清理                     -           -            -            -

12  生产性生物资产                   -           -            -            -

13  油气资产                          -           -            -            -

14  无形资产                    795.37    1,539.58       744.22        93.57

15  开发支出                          -           -            -            -

16  商誉                              -           -            -            -

17  长期待摊费用              2,829.69           -    -2,829.69      -100.00

18  递延所得税资产                   -           -            -            -

19  其他非流动资产                   -           -            -            -

20         资产合计          39,417.65   34,569.45    -4,848.19       -12.30

21  流动负债                 14,217.65   14,217.65            -            -

22  非流动负债               15,200.00   12,700.00    -2,500.00       -16.45

23         负债总计          29,417.65   26,917.65    -2,500.00        -8.50

24   净资产（所有者权益）    10,000.00    7,651.81    -2,348.19       -23.48

    ②根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告，北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对定州瑞泉审计的所有者权益价值为人民币

10,000 万元。

    ③交易双方确认定州瑞泉股权的转让价为人民币 4,500 万元。

    四、交易协议的主要内容

    乌海蓝益和定州瑞泉的股权转让协议

    （1）交易金额、支付方式

    根据《股权转让协议》，乌海蓝益和定州瑞泉股权转让的成交金额为13,680

万元；支付方式为《股权转让协议》生效后，洁瀛环保于2017年12月28日前

向本公司支付股权转让作价总额的30.87%即人民币4,223万元；洁瀛环保于2017

年12月28日前向本公司支付建设资金成本费用人民币5,620万元；洁瀛环保于

乌海蓝益和定州瑞泉实际竣工之日起的30日内或于2018年6月30日前向本公

司支付股权转让作价总额剩余的69.13%即人民币9,457万元。

    上述两项款项支付时点，以最先届满的一项作为洁瀛环保向本公司履行款项支付义务之时点。

    （2）定价依据

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告为定价依据，经双方协商定价。

    （3）交易标的的交付状态、交付和过户时间

    本公司于2017年12月31日前，协助洁瀛环保履行乌海蓝益和定州瑞泉的

股权变更登记等各项相应法律手续；福建银森及乌海蓝益和定州瑞泉据此予以协助办理。

    （4）协议生效条件、时间

    本《股权转让协议》经本公司、洁瀛环保授权代表签字、盖章并经公司第七次临时股东大会审议通过后生效，生效时间为2017年12月22日。

    （5）本次交易的人员安置情况

    洁瀛环保承诺和保证：乌海蓝益和定州瑞泉现在册员工的合法权益得到有效维护。

    五、交易目的和对公司的影响

    本次资产出售旨在加快公司资金周转，提高资金使用效率，以期早日实现“轻资产、抗周期、高收益”的战略目标。本次交易对公司的正常生产经营不构成影响，公司将获得19,300万元人民币的现金流入。根据对本次交易的对手方――江苏洁瀛环保科技有限公司及其实际控制人盐城海瀛实业投资有限公司提供的营业执照、章程及最近期财务报表等相关资料的研究，公司董事会进行了审慎的讨论，认为：江苏洁瀛环保科技有限公司具备较强的支付能力，本次出售款项的回收风险较小。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第四十五次会议（临时）决议的补充公告；

    2、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议（临时）相关事项的独立意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议（临时）相关事项的事前认可意见；

    4、第三届监事会第二十五次会议（临时）决议公告；

    5、中联豫评报字[2017]第028号评估报告；

    6、北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告；

    7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；

    8、股权转让协议。

    特此公告

                                                徐州科融环境资源股份有限公司

                                                              董事会

                                                     二�一七年十二月十九日