京投发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

（2009年10月26日公司第七届董事会第十次会议审议通过，2010年10月25日公司第七

届董事会第二十七次会议修订、2017年12月19日公司第九届董事会第二十七次会议修订）

                                    目录

    第一章总则

    第二章  买卖本公司股票的申报

    第三章  所持本公司股票可转让数量的计算

    第四章  买卖本公司股票的禁止情况

    第五章  持有及买卖本公司股票行为的披露

    第六章  处罚

    第七章  附则

                                 第一章总则

    第一条 为加强对京投发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）

以及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

    第四条  在除本制度第十六条规定外的其他时间，公司董事、监事和高管买

入公司股票的，应至少提前三个工作日将其增持计划以书面方式通知董事会秘书；卖出公司股票的，应至少提前十七个工作日将其减持计划以书面方式通知董事会秘书。公司董事、监事和高管应事先填写《买卖本公司证券问询函》（附件一）并提交董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（附件二），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。董事、监事和高管在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。

    公司董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

                        第二章 买卖本公司股票的申报

    第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、

监事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第六条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向上交所和中国

结算上海分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

    （二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2

个交易日内；

    （四）公司现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；

    （五）上交所要求的其他时间。

    第七条 公司及其董事、监事和高管应当保证其所持证券账户不交由他人操

作或使用并保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第八条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高管股

份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

                  第三章 所持本公司股票可转让数量的计算

    第九条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。    第十条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

    公司董事、监事和高管开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

    第十一条 公司董事、监事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转

股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高管所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

    第十二条 公司董事、监事、高管和其他在职或离职管理层所持本公司有限

售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

    第十三条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收

益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第十四条 公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国结

算上海分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股票予以全

部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。

                      第四章 买卖本公司股票的禁止情况

    第十五条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十七条规定；违

反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    第十六条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：

    （一）公司定期报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期时，自原定

公告日前30日起至最终公告日；

    （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。

    第十七条 公司董事、监事和高管所持公司股份在下列期间不得转让：

    （一）公司股票上市之日起一年内；

    （二）公司董事、监事和高管离职后6个月内；

    （三）公司董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在此期限内；

    （四）董事、监事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

    （五）董事、监事和高管因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满3

个月的；

    （六）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前：

    1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

    3、其他重大违法退市情形。

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。

    第十八条 公司董事、监事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确

定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

    第十九条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                  第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

    第二十条 公司董事、监事和高管因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所

持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由

公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）上交所要求披露的其他事项。

    第二十一条 公司董事、监事和高管出现本制度第十五条的情况时，公司董

事会应及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）上交所要求披露的其他事项。

    第二十二条  公司董事、监事和高管通过集中竞价交易减持股份的，遵守下

列规定：

    （一）在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予

以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

    （二）在减持时间区间内，公司董事、监事和高管在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，若公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项，董事、监事和高管应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

    （三）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易

日内公告具体减持情况。

    第二十三条 公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上

市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十四条 公司董事、监事和高管从事融资融券交易时，应当遵守相关规

定并向上交所申报。

    第二十五条 本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股

票及其衍生品种时，参照本制度第二十条的规定执行。

    第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第十

九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

                                  第六章 处罚

    第二十七条  公司董事、监事和高管和持有公司5%以上股份的股东违反本

制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：

    (一) 对于董事、监事或高管违反本制度规定，视情节轻重给予责任人警告、

通报批评、降职、撤职、建议董事会、监事会及股东大会予以撤换等形式的处分；    (二) 对于董事、监事或高管违反本制度第十六条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

    (三) 责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民

事赔偿责任；

    (四) 责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。

                            第七章附则

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

附件一：

                      买卖本公司证券问询函

                                                                   编号:

公司董事会:

    本人拟进行公司证券的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如下,请董事会予以确认。

                             董事           监事           高级管理人员

本人身份

                             股票           权证        可转债       其他

证券类型

                                     买入                        卖出

拟交易方向

拟交易数量（股或份）

拟交易日期            自    年月   日始至年月   日止

    再次确认,本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定,且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

                                                             签名:

                                                                年    月    日

附件二：

              有关买卖本公司证券问询的确认函

                                                                   编号：

董事/监事/高级管理人员：

    您提交的《买卖本公司证券问询函》已于    年    月    日收悉。现回复

如下：

    同意您在     年     月     日至     年     月

日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上

述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另

行书面通知您，请以书面通知为准。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事

和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海

证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》等相关规定，请您不要进行问询函

中计划的交易。

    本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

                                                  京投发展股份有限公司董事会

                                                                年    月    日