东兴证券股份有限公司

                 关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

                    非公开发行股票的上市保荐书

深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]997号）核准，同意深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“尚荣医疗”或“发行人”）非公开发行不超过8,000万股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。    经公司2016年度权益分派方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行数量调整为不超过12,008.93万股（含12,008.93万股）。

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为尚荣医疗本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，东兴证券认为本次发行完成后尚荣医疗仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将具体情况报告如下：

一、发行人基本情况

    （一）发行人概况

中文名称        深圳市尚荣医疗股份有限公司

英文名称        ShenzhenGloryMedicalCo.,Ltd.

法定代表人      梁桂秋

注册资本        665,110,824元

成立时间        1998.3.13

注册地址        深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼

股票简称        尚荣医疗

股票代码        002551

上市地点        深圳证券交易所

上市日期        2011.2.25

邮政编码        518116

电话            86-0755-82290988

传真            86-0755-89926159

互联网网址      www.glory-medical.com.cn

电子信箱        gen@glory-medical.com.cn

    （二）发行人的经营范围与主营业务情况

    经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车的生产和销售；投资建设医院。

    主营业务：公司主营业务为提供现代化医院建设整体解决方案，具体包括医院整体建设、医疗器械产销、医院后勤管理和医院投资管理四大业务板块。

    （三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）对发行人 2014

年度、2015年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）对发行人2016年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。    发行人2017年1-9月财务报告未经审计。

    公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

    （一）合并资产负债表主要数据

                                                                      单位：万元

           项目              2017-09-30   2016-12-31   2015-12-31   2014-12-31

资产总计                       397,083.92   405,818.50   295,834.12   235,646.56

负债合计                       168,784.96   188,726.41   137,691.07    94,621.96

所有者权益合计                228,298.96   217,092.09   158,143.05   141,024.60

归属于母公司所有者权益合计   186,510.18   176,415.13   143,041.17   131,741.56

    （二）合并利润表主要数据

                                                                      单位：万元

           项目             2017年1-9月  2016年度   2015年度   2014年度

营业总收入                      151,352.92   194,604.99  166,631.95   116,677.75

营业利润                          19,302.67    15,438.20    16,783.00   13,128.06

利润总额                          19,927.21    16,215.22    17,233.49   13,338.39

净利润                            15,598.55    13,632.36    14,345.08   11,100.25

归属于母公司所有者的净利润      14,482.18    11,415.36    11,905.63   10,215.68

    （三）合并现金流量表主要数据

                                                                      单位：万元

            项目              2017年1-9月  2016年度   2015年度   2014年度

经营活动产生的现金流量净额        9,550.59   28,141.83   21,762.50    -1,405.20

投资活动产生的现金流量净额       -6,968.80   -48,857.65   -44,744.13   -11,786.80

筹资活动产生的现金流量净额      -12,189.82   31,916.50     4,319.08     -380.49

现金及现金等价物净增加额         -9,944.46   11,478.26   -18,786.71   -13,648.79

    （四）主要财务指标

     项目        2017-9-30/2017   2016-12-31/201  2015-12-31/201  2014-12-31/201

                     年1-9月          6年度          5年度          4年度

流动比率                    1.50            1.51            1.71            1.93

速动比率                    1.29            1.30            1.46            1.54

资产负债率               42.51%         46.51%         46.54%         40.15%

应收账款周转率              1.27            1.80            2.15            1.90

存货周转率                  3.60            4.70            3.89            2.51

每股经营活动现              0.14            0.63            0.50           -0.04

金流量

二、申请上市股票的发行情况

    （一）发行概况

    1、发行方式

    本次发行股票的方式为非公开发行。

    2、发行股票的类型

    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

    3、股票面值

    本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。

    4、发行对象及发行数量

    本次非公开发行股票的发行对象为广州市玄元投资管理有限公司、德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融证券股份有限公司共3名特定投资者，该3名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的股票40,843,506股。

    3名认购对象各自认购数量如下：

项目                      认购对象名称                         认购股数（股）

  1    广州市玄元投资管理有限公司                                       22,197,558

  2    德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）                             9,322,974

  3    华融证券股份有限公司                                              9,322,974

                           合计                                         40,843,506

    本次发行股票数量符合发行人2016年8月15日召开的第五届董事会第十一

次临时会议决议、2016年8月31日召开的2016年第五次临时股东大会决议、

符合中国证监会《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]997号）关于本次发行股票数量的规定。

    5、发行价格及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2017年11

月29日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，

即9.01元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为9.01元/股。

    6、锁定期

    本次非公开发行认购对象认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得

转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、上市地点

    深圳证券交易所。

    8、募集资金

    本次发行募集资金总额367,999,989.06元，扣除发行费用（包括承销费用、

保荐费用等）8,309,503.84元后，募集资金净额为359,690,485.22元。

    （二）股权结构变动情况

                         新增股份到账前      本次变动     新增股份登记到账后

       项目          股份数量   持股比例   股份数量    股份数量    持股比例

                       （股）     （%）     （股）      （股）      （%）

有限售条件的流通股   257,521,295    38.72%   40,843,506   298,364,801     42.26%

无限售条件的流通股   407,589,529    61.28%           -   407,589,529     57.74%

股份总数             665,110,824   100.00%           -   705,954,330   100.00%

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

    1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

    4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

    5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    （一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

    9、中国证监会规定的其他事项。

    （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的安排

                事项                                      安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股  根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督

东、实际控制人、其他关联方违规占用发  导发行人有效执行。

行人资源的制度

                                        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

2、督导发行人有效执行并完善防止其董   国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

事、监事、高级管理人员利用职务之便损  易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，

害发行人利益的内控制度                 协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实

                                        施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交  督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定

易公允性和合规性的制度，并对关联交易  执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独

发表意见                               立的原则发表意见。

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人

投资项目的实施等承诺事项               募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况

                                        列席发行人董事会、股东大会。

5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅  督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保

信息披露文件及向中国证监会、证券交易  荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券

所提交的其他文件。                     交易所提交的其他文件并审阅。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事   督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项

项，并发表意见                         发表意见。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行  发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规

持续督导职责的其他主要约定             定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机  对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机

构履行保荐职责的相关约定               构应做出解释或出具依据

（四）其他安排                         每年至少对发行人进行一次现场检查工作

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

    保荐机构：东兴证券股份有限公司

    法定代表人：魏庆华

    办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层

    保荐代表人：袁科、马乐

    项目协办人：于洁泉

    项目组其他成员：朱彤、秦伟

    电话：0755-83268152

    传真：0755-83256571

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无其他应当说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    东兴证券认为：尚荣医疗申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意推荐尚荣医疗本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                              袁科                       马乐

    法定代表人：

                              魏庆华

                                                         东兴证券股份有限公司

                                                                2017年12月20日