证券代码：300262           证券简称：巴安水务          公告编号：2017-119

              关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及激励对象 1 人，回购注销的限制性股票数量为 54,000 股，占回购前公司总股本的0.0081%，回购价格为4.633元/股。

    2、公司于2017年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 670,436,299 股减至

670,382,299股。

    一、2016年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关程序

    1、2016年6月14日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于

 及其摘

要的议案》、《关于
 
  的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。同日，第三届监事会第二次会议监事会审议通过《关于审核2016年限制性股票与股权期权激励计划激励对象名单的议案》等议案：对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就本股权激励计划发表了同意的独立意见。 2、2016年6月30日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过《关于< 上海巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于
  
   的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。 3、2016年7月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，第二 届监事会第二十次会议审议通过《关于核实公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。同意首次授予期权的授予日为2017年7月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、2016年8月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成 了首次授予的限制性股票的登记手续，并发布了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向4名激励对象授予62.20万股限制性股票，授予价格为每股6.96元，限制性股票的上市日期为2016年8月25日；并于2016年9月13 日完成了首次授予的股票期权的登记手续，并发布了《关于股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，向36名激励对象授予443.30万份股票期权，行权价格为14.08元/份，期权代码为036225，期权简称为巴安JLC1。 5、2017年10月13日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第 十一次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。监事会对本次限制性股票和股票期权的回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。 二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、授权说明和回购注销完成情况 （一）回购注销原因 公司原激励对象张传向已离职，根据公司《2016 年限制性股票与股票期权 激励计划草案》（以下简称“《股权激励备忘录》”）第八章“八、本计划的变更与终止”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“本计划限制性股票回购注销的原则”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。公司对张传向已获授但尚未解锁的全部股限制性股票回购注销。 （二）回购注销数量 公司于2017年10月13日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监 事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票与股票期权 激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票授予数量由622,000股调整为933,000股，回购价格由6.96元/股调整为4.633元/股。 经过上述调整后，原激励对象张传向获授的首期限制性股票数量由3.6万股 调整为5.4万股，即公司本次回购注销的限制性股票数量为5.4万股。本次限制 性股票回购注销完成后，公司股份总数由670,436,299股变更为670,382,299股， 公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 （三）回购价格 公司于2016年向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.96元/股，鉴于公 司已实施2016年度权益分配方案：公司以2016年年末总股本446,957,533股为 基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股，共计派发现金红利 4,469,575.33元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。同时以资本公积 金向全体股东每10股转增5股。调整后，本次限制性股票回购注销价格调整为 4.633元/股，公司支付回购价款为人民币250,182元。 （四）股东大会授权 根据公司于2016年6月30日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票与股票期权激励 计划的议案》之“授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股权激励计划等及授权董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。 （五）回购注销完成情况 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具众会字(2017)第 6397号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已于 2017年 12月18日完成。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的实施。 三、本次回购注销后公司股权结构变化情况 本次变动前 本次变动增 本次变动后 股份性质 比例 减（股） 比例 数量（股） （%） 数量（股） （%） 一、限售条件流通 214,675,223 32.03 -54,000 214,621,223 32.01 股/非流通股 高管锁定股 214,005,923 31.92 0 214,005,923 31.92 股权激励限售股 669,300 0.10 -54,000 615,300 0.09 二、无限售条件流 455,761,076 67.98 0 455,761,076 67.99 通股 三、总股本 670,436,299 100.00 -54,000 670,382,299 100.00 四、本次回购注销对公司的影响 公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 特此公告。 上海巴安水务股份有限公司 董事会 2017年12月19日