证券代码：300583            证券简称：赛托生物              公告编号：2017-136

                  山东赛托生物科技股份有限公司

          关于向2017年限制性股票激励计划激励对象

                        授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赛托生物”）于2017年12月19日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年12月19日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

    《山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“激励计划”）已经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，主

要内容如下：

    1、标的种类：

    激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

    2、标的股票来源：

    激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司 A

股普通股。

    3、激励对象：

    激励计划涉及的激励对象共计64人，包括：

    （1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）合计4人；

    （2）公司其他核心人员合计60人。

    4、对股份锁定期安排的说明：

    激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

    激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

                                                                 可解除限售数

    解除限售安排                   解除限售时间                 量占限制性股

                                                                   票数量比例

  第一个解除限售期  自授予日起满 18个月后的首个交易日至授予       20%

                     日起30个月内的最后一个交易日止

  第二个解除限售期  自授予日起满 30个月后的首个交易日至授予       30%

                     日起42个月内的最后一个交易日止

  第三个解除限售期  自授予日起满 42个月后的首个交易日至授予       50%

                     日起54个月内的最后一个交易日止

    5、解锁条件：

    （1）公司层面业绩考核

      解除限售安排                     解除限售期                 解除限售比例

     第一次解除限售     以2017年度的业绩为基础，2018年度净利       20%

                         润增长率不低于10%

     第二次解除限售     以2017年度的业绩为基础，2019年度净利       30%

                         润增长率不低于30%

     第三次解除限售     以2017年度的业绩为基础，2020年度净利       50%

                         润增长率不低于50%

注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上授予日银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）。

    （2）个人绩效考核要求

    在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为激励计划的解除限售依据。激励对象的年度绩效考核成绩由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织评定。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

    激励计划授予的限制性股票的考核年度为2018年度、2019年度和2020年

度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据上市公司制定的《考核办法》，个人考核目标的具体情况如下：

     解除限售安排         个人考核年度                个人考核目标

                                          ①考核年度个人绩效等级为“D”或以下的，

第一次解除限售              2018年度     对应行权期内所获授但尚未行权的限制性

                                          股票终止行使并由公司注销；

第二次解除限售              2019年度     ②考核年度个人绩效等级为“C”的，对应行

                                          权期内所获授但尚未行权的限制性股票中

                                          的50%部分终止行使并由公司注销

                                          ③考核年度个人绩效等级为“A”或“B”的，对

第三次解除限售              2020年度     应行权期内所获授但尚未行权的限制性股

                                          票不受影响。

    对于激励计划的某一激励对象，其根据激励计划被授予的限制性股票在同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可解除限售，对于未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上授予日银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）。

    6、限制性股票的授予价格：

    公司本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为24.48元/股。

（二）已履行的相关审批程序

    1、2017年10月13日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一

次会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2、公司分别于2017年10月16日、2017年10月22日在创业板信息披露 网站巨潮资讯网和公司网站上公告了《山东赛托生物科技股份有限公司2017年 限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2017年11月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。 3、2017年11月6日，公司2017年第六次临时股东大会审议并通过了《关 于
  
   及其 摘要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划的激 励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性 股票激励计划相关事项的议案》。 4、2017年12月19日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 由于17名激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部 限制性股票，4名激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部 分限制性股票，合计167,500 股。公司本次授予的限制性股票数量由1,489,500 股调整为1,322,000股，且本次限制性股票的授予对象由原来的64人调整为47 人。 除上述调整事项外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第六次临时股东大会审议通过内容的一致。 三、限制性股票授予条件成就情况的说明 （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 当上述条件1未能满足时，公司不得向激励计划的激励对象授予限制性股票； 当激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况，公司不得向激励计划 的该部分激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向激励计划的其他激励对象授予限制性股票。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述（一）中任一情况，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的47名激励对象授予1,322,000股限制性股票。 四、本次限制性股票的授予情况 （一）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）授予日：2017年12月19日。 （三）授予价格：24.48元/股。 （四）授予数量：本次限制性股票授予数量为1,322,000股。 （五）授予人数：本次限制性股票授予人数为47人。 （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股 占授予限制性 占激励计划公告 类别 姓名 职务 票数量（股） 股票总数的比 日股本总额的比 例 例 董事 王敏 副董事长 405,000 30.6354% 0.3797% 高级管理人员 孔庆芝 副总经理 421,000 31.8457% 0.3947% 高级管理人员 李福文 财务总监、 5,000 0.3782% 0.0047% 董事会秘书 其他核心人员（共计44人） 491,000 37.1407% 0.4603% 合计 1,322,000 100.0000% 1.2394% 注：1、激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超 过公司于激励计划公告日的股本总额的1%。 3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过激励计划提交股东大会审议 之前公司股本总额的10%。 公司激励计划本次授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。 本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的限制性 需摊销的 2017年（万 2018年 2019年 2020年（万 2021年 股票数量（万 总费用 元） （万元） （万元） 元） （万元） 股） （万元） 133.20 660.08 115.57 346.72 158.09 36.43 3.27 公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、本次限制性股票所募集的资金用途 本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司 股票情况的说明 经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未 有买卖公司股票的情况。 九、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为： 列入公司本次限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《山东赛托生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意确定以2017年12月19日为授予日，授予47名激励对象1,322,000股 限制性股票。 十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年12月19日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次限制性激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及公司的核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 12 月19日，并同意向符合授予条件的47名对象授予1,322,000股限制性股票。 十一、律师出具的法律意见 国浩律师（杭州）事务所认为： 赛托生物调整本次激励计划之授予对象、授予数量已履行必要的审批程序，本次授予限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格及授予日的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。本次授予股票尚需按照《管理办法》及深证证券交易所规定履行信息披露义务及办理股票授予登记相关手续。 十二、备查文件 1、第二届董事会第四次会议决议； 2、第二届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见； 4、国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书 特此公告。 山东赛托生物科技股份有限公司 董事会 2017年12月19日