公司代码：600558                                                       公司简称：大西洋

                  四川大西洋焊接材料股份有限公司

                2017年第一次临时股东大会会议材料

                          二○一七年十二月二十八日

                 四川大西洋焊接材料股份有限公司

               2017年第一次临时股东大会会议材料

                                     目录

目录......2

一、公司2017年第一次临时股东大会会议议程......3

二、公司2017年第一次临时股东大会会议须知......4

三、审议议案：

    公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案......7                 四川大西洋焊接材料股份有限公司

               2017年第一次临时股东大会会议议程

     会议时间：2017年12月28日下午2:00

     会议地点：四川省自贡市大安区马冲口街2号公司综合大楼3001

会议室

     会议召集人：公司董事会

     一、主持人宣布会议开始；

     二、主持人宣读本次股东大会会议须知；

     三、提名监票员、计票员，请到会股东举手表决；

     四、审议议案

                                   议案                                报告人

      公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品

      结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计      唐敏

      划的议案

     五、股东发言及提问；

     六、宣布股东大会现场出席情况；

     七、对议案进行表决；

     八、请工作人员协助监票员、计票员清点并统计现场表决票数；九、休会；

     十、宣读表决结果；

     十一、主持人宣布2017年第一次临时股东大会会议决议；

     十二、律师发表现场见证法律意见，并出具法律意见书；

     十三、主持人宣布公司2017年第一次临时股东大会结束。

                                       四川大西洋焊接材料股份有限公司

                                                      董事会

                                                2017年12月28日

                 四川大西洋焊接材料股份有限公司

              2017年第一次临时股东大会会议须知

     为维护股东的合法权益，确保四川大西洋焊接材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规和公司《章程》的规定，现将会议须知通知如下，望参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

     一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：

     1、法人股东出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、代理人身份证、股票账户卡。

     2、个人股东出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证件。

     二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

     三、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

     四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。但对涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，公司董事、监事和高级管理人员有权不回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

     五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权（网络投票的起止日期、投票时间请见公司于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。同一表决权通过现场、网络投票平台重复投票的，以第一次投票结果为准。

     股东在会议现场投票的，以其所持有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在表决票相应的地方划上“√”，未填、错填、多填或字迹无法辨认的表决票视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进入会场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的相关规定办理。

     六、公司聘请四川公生明律师事务所执业律师出席本次会议，对会议的召集、召开、会议议程和表决程序进行见证，并出具法律意见书。

     七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等中介机构、董事会邀请人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

     八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜。

                                       四川大西洋焊接材料股份有限公司

                                                     董事会

                                               2017年12月28日

                 四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案

各位股东：

     公司募集资金投资项目0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目、新

增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线

项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目于2013年陆续在公司“焊

接产业园”开始建设。在项目建设过程中，恰遇我国经济发展进入新常态、劳动力成本逐渐提高、焊接材料总需求逐渐萎缩，以及国家提出“中国制造2025”，在此大背景下，公司迫切需要推进生产方式创新，来改变原有落后的生产方式，实现转型升级。公司“焊接产业园”定位于由劳动密集型的传统制造向自动化与信息化相融合的现代制造转型，实现初级的智能制造。将一些新技术在国内首次应用于焊接材料的制造过程，并对生产流程、生产工艺、生产装备、生产管理模式进行了大幅度的创新。通过生产方式的转型升级，将显着提高生产过程的自动化水平，提高生产效率，改善员工作业环境，降低员工劳动强度，实现绿色、低碳制造。基于上述情况，结合当前经济形势、国内焊接材料行业发展趋势，以及公司实际情况，经审慎考虑，公司拟根据各募集资金投资项目实际建设情况及市场需求情况，对各项目进行相应的调整。现将有关情况报告如下：

     一、募集资金及募集资金投资项目概述

     （一）2009 年可转债募集资金及投资项目的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2009]848号）核准，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，公司实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2009）29 号《验资报告》审验，募集资金净额分别存储于公司在中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、交通银行股份有限公司自贡分行开设的募集资金专项账户内。

     根据发行方案，募集资金用于新增4.00万吨药芯焊丝技术改造

项目(其中：普通药芯焊丝3.65万吨,特种药芯焊丝0.35万吨)。公

司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将原投资项目产品结构普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨，同时将原“4.00万吨药芯焊丝项目”计划利用募集资金投资25,191.40万元调整为计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元(含利息收入697.60万元)全部

永久性补充公司流动资金。

     （二）2014年非公开发行股票募集资金及投资项目的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259 号）核准，公司于2014年3月6日以非公开发行股票的方式发行99,615,633股人民币普通股股票，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额人民币 659,455,494.74元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13元，募集资金净额为人民币642,085,599.61元。其中：土地使用权净额155,893,100.00元，货币资金净额486,192,499.61元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信（2014）16号”《验资报告》审验。货币资金净额已分别存储于公司在中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行和交通银行自贡分行开设的募集资金专项账户内。

     根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金的货币资金净额用

于投资新建以下项目：

新建项目

 序号                   项目名称                    项目总投资   拟使用募集

                                                      （万元）   资金（万元）

  1    新增5万吨实心焊丝生产线项目                 17,358.30      17,358.30

  2    2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目          15,902.05      15,902.05

  3    5,000吨有色金属焊丝生产线项目                15,358.90      15,358.90

                       合计                          48,619.25      48,619.25

     二、调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的有关情况

     （一）0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目

     1、调整项目投资计划的情况

     公司 0.50 万吨特种药芯焊丝生产线项目原计划使用募集资金

8,950.43 万元，包括固定资产投资 8,173.17 万元，铺底流动资金

777.26万元。项目达产后，将形成年产0.50万吨特种药芯焊丝的生

产能力。

     截至目前，该项目4条生产线已进入设备安装、调试阶段。项目

达产后，将形成年产0.50万吨特种药芯焊丝的生产能力。

     根据项目建设情况，经详细测算，公司拟调整项目投资计划为使用募集资金不超过5,897.00万元，比原计划投资金额减少3,053.43万元。

     2、调整项目投资计划的原因

     在本项目建设过程中，公司加强技术创新，通过与设备厂家的相互配合、共同努力，一方面改进了生产工艺；另一方面提高了设备的运行参数及运行效率，从而减少了设备配置台（套）的数量，使设备购置费用大幅减少，节约了项目建设资金。

     3、调整项目投资计划后的效益情况

     经测算，项目达产后，预计可实现年营业收入18,350.00万元，

利润总额 2,250.00万元。

     （二）新增5万吨实心焊丝生产线项目

     1、调整项目建设规模及投资计划的情况

     公司新增 5万吨实心焊丝生产线项目原计划使用募集资金

17,358.30万元，包括固定资产投资16,558.30万元，铺底流动资金

800.00万元。项目达产后，将形成年产5万吨实心焊丝的生产能力。

     截至目前，该项目新建了3条实心焊丝生产线，已进入试生产阶

段，达产后将形成年产4万吨实心焊丝的生产能力。

     综合考虑行业和市场现状，以及项目使用资金情况，公司拟调整项目的建设规模，由年产5万吨实心焊丝调整为年产4万吨实心焊丝；同时拟调整项目投资计划为使用募集资金不超过24,426.00万元(含募集资金收益1,851.32万元)，比原计划投资金额增加7,067.70万元。

     2、调整项目建设规模和投资计划的原因

     由于本项目的可研报告于2012年7月编制，至今已5年多时间，

国内经济形势、焊接材料行业发展趋势以及市场需求等均发生了较大变化。近年来，受我国经济增长速度放缓，经济发展进入新常态以及产业结构调整的影响，国内焊接材料市场需求萎缩，焊接材料总产量和总消费量呈现下降态势。根据2017年6月召开的第18届全国焊接材料行业大会资料显示，“十二五”期间，我国焊接材料总产量从2011年的475万吨，下降到2015年的415万吨，下降幅度为12.6%，2016年我国焊接材料总产量为400万吨，比2015年的415万吨下降近4%；焊接材料行业表观消费量从2011年的422.62万吨，下降到2015年的330.02万吨，下降幅度达到22%，2016年焊接材料行业表观消费量为332万吨，与2015年大致相当。

     但从焊接材料行业的发展趋势来看，我国焊接材料产品结构调整正在稳步推进，以实心焊丝为主的自动化焊接材料在焊接材料中的占比越来越高。根据2017年6月召开的第18届全国焊接材料行业大会资料显示，目前国内以实心焊丝为主的自动化焊接材料占焊接材料总量的比例超过50%，而欧美等工业发达国家自动化焊接材料的比例已达到70%。特别是随着中国经济步入新常态，进入转型升级、提质增效阶段，国家发布“中国制造2025”，将推进制造业逐步向中高端迈进，制造业自动化程度将显着提升，实心焊丝等自动化焊接材料的比例还将不断提升。在本项目建设过程中，为顺应焊接材料行业发展趋势，满足市场需求，公司已对原有实心焊丝生产线进行技术改造，提高设备运行效率，使原有实心焊丝部分生产线的产能在原有基础上有一定提升。

     因此，在本项目建设过程中，为避免项目在短期内形成新的产能过剩，综合考虑行业发展现状和市场状况，公司放缓了项目建设进度，目前新建了3条实心焊丝生产线，形成年产4万吨实心焊丝的生产能力。同时，在项目建设过程中，一方面原投资计划对废酸液收集池、室外道路、室外管网、污水处理、室外绿化、室外电气、MES 系统、动力站、维修场地、轨道小车土建等公辅配套设施投资估算考虑不足；且人工、材料等建筑成本上升使得项目建设成本提高；加之工艺布局调整使实际归属于本项目的使用面积和公辅配套设施投资分摊增加，导致原投资估算偏低，增加了土建投入。另一方面为有效提高实心焊丝产品质量，降低人员劳动强度，在粗拉、高速镀铜等主要生产设备的选用上，均采用了从意大利进口的自动化程度高、性能先进的设备；对包装工序实现机器人自动包装；原材料、半成品转运工序全部采用轨道小车、AGV（即自动导引运输车）、RGV（即有轨制导车辆或有轨穿梭小车）等方式实现自动转运；加之响应国家环保要求和面临能源要素价格的上涨，为改善员工作业环境，实现绿色、低碳制造，公司增加了对环保设施的投入和大量使用节能设备，从而增加了设备投入。

上述因素共同影响导致该项目的原投资估算偏低，需相应增加投入。

     3、调整项目建设规模及投资计划后的效益情况

     经测算，调整后的项目达产后，预计可实现年营业收入24,978.00

万元，利润总额1,580.00万元。

     （三）2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目

     1、调整项目投资计划的情况

     公司 2.5 万吨核电及军工焊接材料生产线项目原计划使用募集

资金15,902.05万元，包括固定资产投资15,102.05万元，铺底流动

资金800.00万元。项目达产后，将形成年产2.5万吨核电及军工焊

接材料的生产能力。

     截至目前，该项目新建的焊条、实心焊丝、焊剂等生产线已进入试生产阶段。项目达产后，将形成年产2.5万吨核电及军工焊接材料的生产能力。

     根据项目建设情况，经详细测算，公司拟调整项目投资计划为使用募集资金不超过21,431.00万元，比原计划投资金额增加5,528.95万元。

     2、调整项目投资计划的原因

     由于本项目的可研报告于2012年12月编制，至今已5年时间，

国内经济形势、焊接材料行业发展趋势以及市场需求等均发生了较大变化。因此在项目建设过程中，一方面为了实现自动化与信息化相融合，达到初级的智能制造目标，公司对工艺路线不断更新，很多工序使用了自动化设备，如轨道小车、AGV、RGV、自动配粉、自动加料、自动包装、自动中间仓储等；加之响应国家环保要求和面临能源要素价格的上涨，为改善员工作业环境，实现绿色、低碳制造，公司增加了对环保设施的投入和大量使用节能设备，从而增加了设备投资。另一方面原投资计划对室外道路、室外管网、污水处理、室外绿化、室外电气、MES系统、动力站、维修场地、轨道小车土建等公辅配套设施投资估算考虑不足；且由于人工、材料等建筑成本上升使得项目建设成本提高；加之工艺布局调整使实际归属于本项目的使用面积和公辅配套设施投资分摊增加，导致原投资估算偏低，增加了土建投入。

上述因素共同影响导致该项目的原投资估算偏低，需相应增加投入。

     3、调整项目投资计划后的效益情况

     经测算，调整后的项目达产后，预计可实现年营业收入42,000.00

万元，利润总额3,220.00万元。

     （四）5,000吨有色金属焊丝生产线项目

     1、调整项目产品结构、实施进度及投资计划的情况

     公司 5,000 吨有色金属焊丝生产线项目原计划使用募集资金

15,358.90万元，包括固定资产投资14,558.90万元，铺底流动资金

800.00 万元。项目达产后，将形成年产5,000 吨有色金属焊丝的生

产能力(其中铜及铜合金焊丝2,000吨/年,铝及铝合金焊丝3,000吨/

年)。

     该项目预计将延期于2018年6月底前完成建设，建成后铝及铝

合金焊丝的前段工序将形成铝及铝合金焊丝基础材料――铝及铝合金杆年产10,000吨的生产能力，后段工序将形成年产1,500吨铝及铝合金焊丝生产能力。由于市场原因，铜及铜合金焊丝生产线尚未建设。

     综合考虑行业和市场现状，结合公司实际情况，公司拟调整本项目的产品结构和实施进度，将原产品结构铝及铝合金焊丝3,000吨、铜及铜合金焊丝2,000吨，调整为铝及铝合金焊丝1,500吨、铝及铝合金杆8,500吨，不再建设铜及铜合金焊丝生产线。延长项目建设时间至2018年6月底。同时，经详细测算，拟调整项目投资计划为使用募集资金不超过7,667.00万元，比原计划投资金额减少7,691.90万元。

     2、调整项目产品结构、实施进度及投资计划的原因

     由于本项目的可研报告于2012年12月编制，当时预计我国铜及

铜合金焊丝、铝及铝合金焊丝的需求量将较大幅度增长。但由于受我国经济增长速度放缓，经济发展进入新常态的影响，近几年国内有色金属焊丝市场需求量的增长低于预期增长。根据北京・埃森焊接与切割展览会展会综合技术报告显示，尽管随着铝及铝合金在航空航天、高铁、汽车、船舶等领域的广泛应用，对铝合金焊接材料的需求增加，但国内铝及铝合金焊丝的年消费量还不到万吨，远远低于预期。同时随着铝制构件应用的日益增加，部分铜构件逐步被铝或其他廉价材料所取代，铜合金焊材市场已基本饱和，发展相对较慢。

     为避免项目建成形成新的产能过剩，一方面在铝及铝合金焊丝生产线建设过程中，在前段工序已形成铝及铝合金焊丝基础材料――铝及铝合金杆年产10,000吨生产能力的情况下，公司放缓了对铝及铝合金焊丝生产线后段工序的建设速度，根据现有建设规模可形成年产1,500吨铝及铝合金焊丝生产能力，已能够满足市场需求。另一方面，鉴于公司有色焊丝中试项目中的铜及铜合金焊丝生产线已经建成，且在中试过程中，其生产工艺和技术水平不断得到完善和提高，已形成年产800吨铜及铜合金焊丝生产能力，完全能够满足现有市场需求，故公司决定终止本项目铜及铜合金焊丝生产线的建设。

     与此同时，根据公司前期市场调研，铝及铝合金杆除作为生产铝及铝合金焊丝的基础材料、用于铝及铝合金焊丝生产外，还在电线电缆、铆钉等行业有广泛应用。公司已掌握铝及铝合金成分调控与熔体冶金质量控制、连铸连轧工艺等核心技术，公司将铝及铝合金杆产品向电线电缆、铆钉行业拓展，既能充分发挥公司铝及铝合金焊丝生产线前段工序的产能，又能扩展公司铝及铝合金产品种类。

     由于公司在铝及铝合金焊丝生产线前段工序建设完成后放缓了后段工序的建设速度，同时铝及铝合金焊丝生产线的设备调试时间较长，故本项目建设期延长至2018年6月底前完成。

     鉴于本项目调整产品结构后，缩减了铝及铝合金焊丝规模、终止了铜及铜合金焊丝生产线的建设，相应减少了在设备方面的投入。同时，该项目实际使用的生产厂房的面积及公辅配套设施投资分摊减少。故该项目投资计划金额也相应减少。

     3、调整项目产品结构及投资计划后的效益情况

     经测算，调整后的项目达产后，预计可实现年营业收入4,872.00

万元，利润总额1,219.00万元。

     三、调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划对公司的影响

     公司本次不涉及募集资金投资项目的实施主体和实施地址的变更，仅是结合当前经济形势、国内焊接材料行业发展趋势和各募投项目实际建设情况，对募集资金投资项目的建设规模、产品结构、实施进度以及投资计划进行相应调整，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次调整是公司董事会根据近年来市场变化做出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

     本议案已经公司2017年12月11日召开的第五届董事会第二十

次会议审议通过，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见(详情请见公司于2017年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》及相关公告)。

     请予审议。

                                       四川大西洋焊接材料股份有限公司

                                                     董事会

                                                2017年12月28日