证券代码：002021         证券简称：中捷资源          公告编号：2017-077

                          中捷资源投资股份有限公司

                     关于转让方正东亚信托受益权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    为提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年8月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，以闲置自有资金通过银行保本理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司使用任一时点合计不超过人民币20,000万元的自有闲置资金进行委托理财，上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用。使用期限自2016年9月19日召开的公司2016年第四次（临时）股东大会通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

    2016年9月26日，公司与方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚”）签署了《方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”），认购方正东亚设立的方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划，持有人民币20,000万元信托本金对应的信托受益权，该信托计划期限为60个月。

    为加快资金回流，公司于2017年12月19日与浙江优泽创业投资有限公司（以下简称“优泽创投”）签署了《附生效条件的信托受益权转让协议》，将公司2016年9月26日与方正东亚签署的信托合同项下的人民币20,000万元信托本金对应的信托受益权转让给优泽创投。同时，为保证公司权益，优泽创投提供了上海巨盈实业有限公司（以下简称“上海巨盈”）及浙江文华服饰有限公司（以下简称“文华服饰”）为本次信托受益权转让提供无限连带保证担保，公司与优泽创投、上海巨盈、文华服饰于2017年12月19日签署了相关《保证合同》。

    本次信托受益权转让已经公司第六届董事会第五次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见。此外，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    本次信托受益权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易相关方的基本情况

    （一）优泽创投

    1.名称：浙江优泽创业投资有限公司

    2.类型：有限责任公司（自然人独资）

    3.住所：萧山区北干街道心意广场1幢11层

    4.法定代表人：莫辉波

    5.注册资本：8,000万人民币

    6.成立日期：2010年11月23日

    7.统一社会信用代码：913301095630458949

    8.经营范围：

    创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

    9.股东及持股情况：

    莫辉波持有优泽创投100%股权，为优泽创投实际控制人。

    10.最近一年主要财务数据（未经审计）

                                                                单位：人民币元

                     项目                      2016年12月31日

                    总资产                               753,854,177.15

                    总负债                               430,233,963.45

                    净资产                               323,620,213.70

                     项目                           2016年度

                  营业总收入                                          0

                   营业利润                                -4,156,036.50

                    净利润                                 -4,165,916.10

    11.经公司自查，优泽创投与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。

    （二）上海巨盈

    1.名称：上海巨盈实业有限公司

    2.类型：有限责任公司（自然人独资或控股）

    3.住所：上海市宝山区沪太路8885号

    4.法定代表人：高翔

    5.注册资本：6,000万人民币

    6.成立日期：1995年8月21日

    7.统一社会信用代码：91310113632066593B

    8.经营范围：

    金属材料、机电产品、建筑装潢材料、五金交电、百货批兼零；咨询服务；自营或代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】9.股东及持股情况：

    高翔持有上海巨盈90%股权，楼海燕持有上海巨盈10%股权。

    10.最近一年主要财务数据（经会计师事务所审计）

                                                                单位：人民币元

                     项目                      2016年12月31日

                    总资产                               118,702,187.14

                    总负债                                78,047,619.67

                    净资产                                40,654,567.47

                     项目                           2016年度

                  营业总收入                              43,114,343.68

                   营业利润                                  810,328.18

                    净利润                                  1,814,699.65

    11.经公司自查，上海巨盈与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。

    （三）文华服饰

    1.名称：浙江文华服饰有限公司

    2.类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    3.住所：杭州市萧山区新塘街道前塘村

    4.法定代表人：鲁一锋

    5.注册资本：1,312.50万美元

    6.成立日期：2003年1月24日

    7.统一社会信用代码：9133010973093397X9

    8.经营范围：

    生产：羽毛，羽绒，羽绒制品，服装及床上用品；销售：本公司生产的产品。

    9.股东及持股情况：

    蔡士杰持有文华服饰7.84%股权，鲁一锋持有文华服饰8.16%股权，杭州华隆羽绒制品有限公司持有文华服饰84%股权。

    10.最近一年主要财务数据（经会计师事务所审计）

                                                                单位：人民币元

                     项目                      2016年12月31日

                    总资产                               425,151,489.86

                    总负债                               217,342,122.52

                    净资产                               207,809,367.34

                     项目                           2016年度

                  营业总收入                             188,159,978.45

                   营业利润                               12,227,989.84

                    净利润                                12,090,850.33

    11.经公司自查，文华服饰与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。

    三、交易涉及的协议的主要内容

    （一）《附生效条件的信托受益权转让协议》的主要内容

    1.转让标的

    公司将持有《信托合同》项下合计人民币20,000万元（大写：贰亿元整）信托本金所对应的信托受益权转让给优泽创投。

    2.转让价格及支付方式

    优泽创投须于2018年6月30日前将信托收益权转让款人民币200,000,000.00（大写：贰亿元整）以及利息人民币28,494,444.44元（大写：贰仟捌佰肆拾玖万肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分）,支付至公司指定账户。

    3.双方声明与保证

    双方同意，在优泽创投向公司支付全部转让价款后的3个工作日内，办妥公司享有的信托受益权转让登记手续。登记完毕后，信托合同项下受益人的权利、义务即刻转移到优泽创投名下，优泽创投享受信托合同赋予的受益人的权利（包括但不限于公司作为原受益人尚未支取的全部信托财产）并履行合同规定的受益人的义务。

    （1）公司的保证：

    ①其出让的信托受益权是其合法所有的财产，而不受任何权利的限制。

    （2）优泽创投的保证：

    ①优泽创投因受让受益人的权利、义务所支付的对价是优泽创投的合法财产；②保证履行信托合同项下受益人的权利、义务。

    （3）优泽创投在签署本协议前，须详细阅读并已充分了解本信托计划的相关信托文件及其他相关资料, 清晰充分的了解其中的投资风险。

    （4）优泽创投承诺已对本信托计划可能存在的风险及加入本信托计划后的所有权利、义务有了充分、全面的了解。

    （5）双方同意由公司承担向受托人缴纳信托转让手续费（如有）。

    （6）本协议项下的任何争议各方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均有权向受托人所在地人民法院提起诉讼。

    （7）本协议自公司和优泽创投双方签署之日起成立，自本协议项下转让事项得到公司董事会和优泽创投内部有效决策通过生效。

    （8）本协议可由公司、优泽创投共同向受托人提交，受托人凭公司、优泽创投在受托人处面签的《信托受益权转让申请》办理信托受益权转让登记；受托人对本协议的条款及转让交易的履行情况无任何责任和义务。

    （二）《保证合同》的主要内容

    1.上海巨盈和文华服饰为公司与优泽创投签署的《附生效条件的信托受益权转让协议》项下偿付本金、利息、违约金及其他实现债权费用的全部义务向公司提供无限连带责任保证担保。

    2. 保证期间为自主债务履行期限届满之日起三年。

    四、董事会关于交易定价的说明

    根据公司签署的《方正东亚.天晟组合投资集合资金信托计划》等相关信托文件，公司认购方正东亚设立的方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划的信托单位数量为20,000万份，信托本金金额为人民币20,000万元，门槛收益率为8.5%/年，为加快资金回流，公司与优泽创投协商一致同意将年化收益率调整为8%，因此转让总价款为人民币20,000万元（人民币大写：贰亿元整）加上年化收益率8%的收益（计算至2018年6月30日）人民币28,494,444.44元（人民币大写：贰仟捌佰肆拾玖万肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分）,共计人民币

228,494,444.44元（人民币大写：贰亿贰仟捌佰肆拾玖万肆仟肆佰肆拾肆元肆

角肆分），公司董事会认为此次信托受益权转让的定价是合理及公允的。

    五、转让信托受益权已履行的程序

    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次信托受益权转让只须公司董事会审议批准，无须提交公司股东大会审议，也无须提交其他有权部门审批。

    2017年12月19日，公司第六届董事会第五次（临时）会议及第六届监事

会第五次（临时）会议已审议通过《关于转让方正东亚信托受益权的议案》，同意公司将持有的标的信托受益权转让给优泽创投，并与之签署《附生效条件的信托受益权转让协议》，公司独立董事发表了独立意见并同意本次信托受益权转让事项，认为转让价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。

    六、转让信托受益权对公司的影响

    通过转让信托受益权方式，公司可以提早收回信托资金，有利于加快公司资金回流，及时补充公司发展所需的资金，不存在损害公司和股东利益的情形。

    本次信托受益权的转让在完成后，预计可为公司带来人民币2.28亿元的流动资金。由于本次受益权转让尚未获得受托人书面确认，故本次受益权转让不会对公司本年净利润产生影响。若2018年6月30日前本次受益权转让能顺利完成,并完成信托受益权转让登记手续，则本次受益权转让将会增加公司2018年度净利润人民币2,849.44万元（最终以会计师事务所审计为准）。

    公司董事会认为根据协议规定的支付安排及保证措施，结合受让方优泽创投及保证方上海巨盈、文华服饰的财务状况，受让方及保证方是有能力支付转让价款的，同时约定在优泽创投向公司支付全部转让价款后的3个工作日内办妥信托受益权转让登记手续，风险总体是可控的。

    七、备查文件

    1.公司第六届董事会第五次（临时）会议决议；

    2.公司第六届监事会第五次（临时）会议决议；

    3.公司独立董事关于转让方正东亚信托受益权的独立意见；

    4.公司监事会关于转让方正东亚信托受益权的意见；

    5.公司与优泽创投签署的《附生效条件的信托受益权转让协议》；

    6.公司与文华服饰签署的《保证合同》；

    7.公司与上海巨盈签署的《保证合同》。

    特此公告。

                                              中捷资源投资股份有限公司董事会

2017年12月20日