海南圣合律师事务所

               HAINAN SAIL-HOVER LAW OFFICE

                 海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元1508室

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                        海南圣合律师事务所

            关于海虹企业（控股）股份有限公司

        2017年第四次临时股东大会的法律意见书

致:海虹企业（控股）股份有限公司

    海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股

东大会于2017年12月19日（星期二）下午14:30在海口市君华海逸大酒店召

开。海南圣合律师事务所（以下简称“本所”）经公司委托，指派谢国华律师、石峰律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师就相关事项进行了调查，查阅了相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已按照本所的要求提供了本所及本所律师为 出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

     依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，本所对与出具法律意见书有关的文件和事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、公司2017年第四次临时股东大会的召集和召开

    公司董事会于2017年12月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了公司《关于召开2017年第四次

临时股东大会的通知》， 12月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了公司《关于召开2017年第四次

临时股东大会的提示性公告》。会议通知包括会议日期、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法等事项。

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

    （1）本次临时股东大会通过深圳证�唤灰姿�交易系统和深圳证�唤灰姿�互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

    （2）本次临时股东大会现场会议于2017年12月19日14：30时在海口市

滨海大道君华海逸大酒店（原文华大酒店）会议室召开。本次股东大会会议由总裁康健先生主持。

    本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、会议议程与通知中所告知的时间、地点、会议议程一致。经本所律师审核，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、公司2017年第四次临时股东大会出席人员的资格

    （一）出席会议的股东（或股东代理人）

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件，出席会议股东（或股东代理人）共57人、代表股份257,247,822股、占公司股份总数的28.6205%。其中：

    1、通过现场投票的股东（或股东代理人）

    通过现场投票的股东（或股东代理人）共7人、持有股份236,411,593股、

占公司股份总数的26.3024%。

     2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据（剔除重复投票数），参加本次股东大会网络投票的股东共 50 人，代表股份 20,836,229 股，占公司股份总数的2.3182%。

    3、参加本次股东大会表决的中小股东

    通过出席现场和网络投票的股东共计 56人，代表有表决权的股份

21,056,629股，占公司有表决权总股本的2.3427%，其中：

    （1）、通过现场投票的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份

    220,400股，占公司有表决权总股本的0.0245%；

    （2）、通过网络投票的股东共计 50人，代表有表决权的股份20,836,229

股，占公司有表决权总股本的2.3182%。

    （二）列席会议的人员

    除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，出席和列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之本所律师。

    经验证，出席本次股东大会的人员包括公司股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任之本所律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案

    经本所见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情形。

本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。

    四、公司本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）根据公司所作的统计及本所的核查，出席本次股东大会现场会议之股东（或股东代理人）所持有的股份共计 236,411,593 股，占公司股份总数的26.3024％；根据深圳证券信息有限公司提供的数（剔除重复投票数），本次股东大会网络投票之股东所持有的股份共计 20,836,229 股，占公司股份总数的2.3182％。

    （二）根据本所的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东就列入《会议通知》和《补充通知》的全部议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《上市公司网络投票业务流程指引》及《公司章程》的有关规定。

    （三）根据本所的核查，本次股东大会对下列议案的审议与表决情况如下：1、审议通过《关于转让子公司股权的议案》

    总表决情况：

    同意 257,240,522 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9972％；反对

7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权0股（其中，因未投

票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意21,049,329股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653％；反对7,300

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权0股（其中，因未投票默

认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2、审议通过《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》

    总表决情况：

    同意 257,181,322 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9741％；反对

22,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

    中小股东总表决情况：

    同意 20,990,129 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6842％；反对

22,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1050％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。

    3、审议通过《关于本次重大资产出售符合

 第四条规定的议案》

    总表决情况：

    同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对

7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

    中小股东总表决情况：

    同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投

票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。

    4、审议通过《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》

    （1）、《交易方案概况》

    总表决情况：

    同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对

7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

    中小股东总表决情况：

    同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投

票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。

    （2）、《定价依据及交易价格》

    总表决情况：

    同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对

7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

    中小股东总表决情况：

    同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投

票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。

    （3）、《本次交易支付方式及支付安排》

    总表决情况：

    同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对

7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

    中小股东总表决情况：

    同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投

票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。

    （4）、《标的资产工商变更登记》

    总表决情况：

    同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对

7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

    中小股东总表决情况：

    同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投

票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。

    （5）、《期间损益安排》

    总表决情况：

    同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对

7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

    中小股东总表决情况：

    同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投

票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。

    （6）、《债权债务处理及人员安置》

    总表决情况：

    同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对

7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

    中小股东总表决情况：

    同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投

票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。

    （7）、《本次交易相关决议的有效期》

    总表决情况：

    同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对

7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中，

因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

    中小股东总表决情况：

    同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投

票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。

    5、《关于海虹企业（控股）股份有限公司与交易对方签署附条件生效
 
  的议案》 总表决情况： 同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中， 因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。 中小股东总表决情况： 同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投 票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。 6、审议通过《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 总表决情况： 同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中， 因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。 中小股东总表决情况： 同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投 票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。 7、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 总表决情况： 同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中， 因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。 中小股东总表决情况： 同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投 票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。 8、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 总表决情况： 同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中， 因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。 中小股东总表决情况： 同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投 票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。 9、审议通过《关于审议海虹企业（控股）股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》 总表决情况： 同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中， 因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。 中小股东总表决情况： 同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投 票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。 10、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 总表决情况： 同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中， 因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。 中小股东总表决情况： 同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投 票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》 总表决情况： 同意 257,196,122 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反对 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权44,400股（其中， 因未投票默认弃权44,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。 中小股东总表决情况： 同意21,004,929股，占出席会议中小股东所持股份的99.7545％；反对7,300 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权44,400股（其中，因未投 票默认弃权44,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2109％。 (四)统计情况 本次股东大会投票结束后,公司统计了现场投票的表决结果。本次股东大会所审议的议案取得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 经验证，本次股东大会的表决符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 五、结论 本所认为，公司2017年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的以上决议合法、有效。 本法律意见书于2017年12月19日签署，正本三份，无副本。 （本页无正文，为《海南圣合律师事务所关于海虹企业（控股）股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 海南圣合律师事务所 负责 人：许维中 经办律师：谢国华律师 经办律师：石 峰律师 2017年12月19日