万和证券股份有限公司

                                      关于

                      深圳市深宝实业股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理                  性和6个月内复牌可行性的核查意见

    万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“公司”、“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等有关规定，对深深宝重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行了专项核查，相关情况如下：

     一、停牌期间重大资产重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    深深宝因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请股票（证券简称：深深宝A、深深宝B，证券代码：000019、200019）自2017年8月22日开市起停牌，并于2017年8月29日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2017年8月22日和2017年8月29日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-20）和《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-28）。2017年9月5日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-29），公司股票自2017年9月5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

    2017年9月22日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》

（公告编号：2017-34），经申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年9

月22日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

    2017年10月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年10月

23日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2017年10月21日披露的《关于筹

划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-40）。

    2017年11月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并发出关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知，于2017年11月21日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-50）。

    停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：深深宝停牌期间披露的重组进展信息真实。

     二、继续停牌的合理性核查

    （一）延期停牌的必要性和理由

    自停牌以来，深深宝及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作。

由于本次重组事项涉及的工作量较大，各中介机构工作仍在推进，深深宝正在根据各中介机构的工作进展积极与相关各方就交易方案进行讨论，预计完成全部工作尚需一定时间。深深宝预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案或报告书并复牌。为保证本次重大资产重组工作继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。

     三、6个月内复牌的可行性

    （一）目前工作进度

    自深深宝股票停牌以来，深深宝及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。中介机构已陆续针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作，公司与交易对方就本次重大资产重组的方案进行了多次沟通。

停牌期间，公司根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    在继续停牌期间，公司及有关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，上市公司与交易对方将加快沟通，尽快落实、确定具体的交易方案；在此基础上，各中介机构将尽快完成相关审计、评估等工作，如交易各方就本次重大资产重组的具体方案达成一致，公司将及时履行本次重大资产重组所需内外部决策和审批程序。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，深深宝自停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次交易的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，根据本独立财务顾问截至目前的尽职调查所了解的情况，同时鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。

    鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估等工作尚未完成，交易方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

    （以下无正文）

    （本页无正文 ，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限

公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6

个月内复牌可行性的核查意见》之签章页）

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                                                             2017年12月19日