证券代码：000031        证券简称：中粮地产    公告编号：2017-108

                    中粮地产（集团）股份有限公司

     关于全资子公司与深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙）

                           签订投资协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、交易内容：公司子公司成都沅锦悦蓉置业有限公司（以下简称“沅锦悦蓉”或“合资公司”，公司全资子公司中粮地产成都有限公司持有其 35%股权，深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙）持有其65%股权）通过在西南联交所摘牌的形式获取成都蜀山投资有限公司、成都兴洲数字电视传播有限公司（以下简称“项目公司”）70%的股权，从而获取对应的目标地块相关权益。其中，成都蜀山投资有限公司70%股权，项目位于成都崇州市街子古镇旅游景区；成都兴洲数字电视传播有限公司70%股权，项目位于天府三街北侧、益州大道东侧。摘牌价格为2.5亿元。为推进项目开发，沅锦悦蓉股东中粮地产成都有限公司（以下简称“成都公司”，本公司全资子公司）与深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沅钰投资”）就后续具体合作开发事宜进行了协商，拟签订《项目投资协议》及相关协议，共同合作开发目标地块。

    2、本次交易已经2017年12月19日召开的公司第九届董事会第十四次会议

审议通过，无需提交股东大会审议。

    3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方介绍

    深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为2017年3月8日，主要经营场所为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，执行事务合伙人为安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为赵�先生。经营业务范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询；投资项目策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    沅钰投资的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立于2013年9月16日，注册资金为5,000万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

    沅钰投资的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。

    沅钰投资（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    成都公司与沅钰投资合资设立子公司成都沅锦悦蓉置业有限公司于2017年

11月27日通过在西南联交所摘牌的形式获取成都蜀山投资有限公司、成都兴洲

数字电视传播有限公司70%的股权，从而获取对应的目标地块相关权益。成都公

司持有沅锦悦蓉35%股权，沅钰投资持有沅锦悦蓉65%股权。沅锦悦蓉注册资本

为人民币 2000 万元，注册日期为 2017年 11月 9 日，统一社会信用代码

91510100MA6C66H57T，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道宁波路东段377号中铁卓越中心33楼3304，法定代表人为田佳琳。经营范围为房地产开发。截至目前，沅锦悦蓉资产总额为250,000,000元，负债总额为87,636,111.11元、净资产为162,363,888.89元、营业收入为0元，净利润为-136,111.11元。

    四、投资协议的主要内容

    1、协议名称

    《关于成都公司成都传媒蜀山、兴洲项目之投资协议》

    2、投资金额

    沅钰投资对合资公司的总投资金额最高不超过人民币6.1亿元。

    3、投资形式

    成都公司与沅钰投资以“股权+债权”的方式，向合资公司进行投资，合作开发目标地块。双方确认合资公司注册资本金为人民币2000万元，其中沅钰投资出资1300万元，持有合资公司65%股权；成都公司出资700万元，持有合资公司35%股权。

    沅钰投资提供股东借款最高金额为5.97亿元，借款本金借款期限为2年，

借款年利率为8%，可展期最长不超过1年，展期借款年利率为9%。成都公司或

中粮相关方向合资公司提供的股东借款，借款年利率为8%。

    4、合资公司管理

    合资公司的日常管理由合资公司的股东依据公司法和合资公司的章程进行。

股东会会议由股东按照持股比例行使表决权；合资公司董事会成员为5名，其中

成都公司委派3名董事，沅钰投资委派2名董事，董事长应由成都公司委派的董

事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。

    中粮相关方对合资公司首笔股权投资到账之日起，每满1年，中粮相关方对

合资公司收取年固定管理费100万元。

    5、利润分享与亏损承担

    成都公司与沅钰投资按所持有合资公司的股权比例分配合资公司利润及承担亏损。

    5、股权投资退出

    （1）在目标项目全部可售面积达到协议约定的销售率（以下简称“项目销售率”）之日（“第一退出基准日”），沅钰投资有权以转让目标股权的方式退出合资公司，沅钰投资应就转让目标股权事宜与中粮地产/中粮相关方提前进行洽商，中粮地产/中粮相关方具有对目标股权的优先购买权。

    （2）若没有出现“第一退出基准日”的情形或沅钰投资没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则沅钰投资有权在对合资公司全部股权投资款到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），可以向中粮地产/中粮相关方转让目标股权的方式退出投资，沅钰投资应就转让目标股权事宜与中粮地产/中粮相关方提前进行洽商，经双方确认后，中粮相关方应当购买。

    （3）成都公司如对目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    成都公司与沅钰投资子公司成都沅锦悦蓉置业有限公司通过在西南联交所摘牌的形式获取成都蜀山投资有限公司、成都兴洲数字电视传播有限公司70%的股权，从而获取对应的目标地块相关权益。本次沅锦悦蓉股东双方以优势互补、互利共赢、风险共担为原则就具体合作开发事宜进行了协商，明确共同合作开发方案，有利于目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于增强主营业务实力。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

    六、备查文件目录

    1、第九届董事会第十四次会议决议

    2、投资协议

    3、项目管理约定

    特此公告。

                                                 中粮地产（集团）股份有限公司

                                                          董事会

                                                    二�一七年十二月二十日