证券代码：002671               证券简称：龙泉股份          公告编号：2017-086

                      山东龙泉管道工程股份有限公司

                      关于转让控股子公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     1、山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据未来发展规划，为进一步调整和优化产业结构，实现公司长期健康稳定地发展，公司同意将持有的山东泉润环保科技有限公司（以下简称“泉润环保”）80%的股权及其对应的出资权利与义务转让给自然人陈素清女士，转让价格为人民币1,000,000元；将持有的北京泉盈环保科技有限公司（以下简称“泉盈环保”）60%的股权及其对应的出资权利与义务转让给自然人刘焕军，转让价格为人民币0元。

     2、《关于转让公司控股子公司山东泉润环保科技有限公司股权的议案》、《关于转让公司控股子公司北京泉盈环保科技有限公司股权的议案》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

     3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、交易对方的基本情况

     （一）交易对方之一

     1、姓名：陈素清

     2、身份证号：370305**********483

     3、住所：山东省淄博市张店区中润大道中德花园4号楼4单元302号

     4、陈素清女士与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

     （二）交易对方之二

     1、姓名：刘焕军

     2、身份证号：370902**********532

     3、住所：山东省泰安市泰山区广信小区6号楼2单元401室

     4、刘焕军先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

     三、交易标的的基本情况

     （一）泉润环保基本情况

     1、基本情况

     公司名称：山东泉润环保科技有限公司

     住所：山东省淄博高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园A1616室

     法定代表人:刘长杰

     注册资本：叁仟万元整

     成立日期：2014年12月12日

     经营范围：工业及生活污泥干化处理处置及销售；工业固体废物处理处置；环境工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     2、股权结构

                股东名称            认缴出资额      持股比例      实缴出资额

                                       （万元）                        （万元）

         山东龙泉管道工程股份             2,400           80%               100

                有限公司

         山东博润工业技术股份               600           20%                  0

                有限公司

                   合计                       3,000          100%               100

     3、最近一年及一期财务状况

                                                                       单位：人民币元

            项目     2016年/2016年12月31日  2017年1-9月/2017年9月30日

         资产总额                    971,024.23                         970,161.75

         负债总额                           0.00                                0.00

          净资产                      971,024.23                         970,161.75

         营业收入                           0.00                                0.00

          净利润                      -11,788.93                             -862.48

       注：2016年财务数据已经审计；2017年1-9月财务数据未经审计，仅为财务部门初步

核算结果。

     4、交易标的资产在权属方面的情况

     公司转让控股子公司泉润环保80%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或

者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

     5、其他应说明的基本情况

     本次交易完成后，公司将不再持有泉润环保的股权，不再享有和承担对应的出资权利与义务，泉润环保不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为泉润环保提供担保、委托理财的情况，泉润环保不存在占用上市公司资金等情形。

     （二）泉盈环保基本情况

     1、基本情况

     公司名称：北京泉盈环保科技有限公司

     住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4252室

     法定代表人: 刘长杰

     注册资本：1000万元

     成立日期：2016年3月4日

     经营范围：技术服务、咨询；工程和技术研究与试验发展；水污染治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     2、股权结构

               股东名称            认缴出资额       持股比例       实缴出资额

                                      （万元）                          （万元）

        山东龙泉管道工程股份                 600            60%                  0

               有限公司

        北京京水润丰投资管理                 400            40%                  0

               有限公司

                 合计                        1,000           100%                  0

     3、财务状况

                                                                       单位：人民币元

           项目       2016年/2016年12月31日   2017年1-9月/2017年9月30日

         资产总额                        86,962.95                          66,646.24

         负债总额                             0.00                          50,000.00

          净资产                         86,962.95                          16,646.24

         营业收入                             0.00                               0.00

          净利润                       -213,037.05                         -70,316.71

     注：2016年财务数据已经审计；2017年1-9月财务数据未经审计，仅为财务部门初步核

算结果。

     4、交易标的资产在权属方面的情况

     公司转让控股子公司泉盈环保60%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或

者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

     5、其他应说明的基本情况

     本次交易完成后，公司将不再持有泉盈环保的股权，不再享有和承担对应的出资权利与义务，泉盈环保不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为泉盈环保提供担保、委托理财的情况，泉盈环保不存在占用上市公司资金等情形。

     四、交易协议的主要内容

     （一）泉润环保股权转让协议的内容

     出让方：山东龙泉管道工程股份有限公司

     受让方：陈素清

     1、转让标的

     本次转让标的为出让方持有的泉润环保80%的股权，出让方已实缴出资100

万元人民币。本次股权转让完成后，出让方不再持有泉润环保的任何股权。

     2、转让价款与支付

     双方协商一致，本次标的股权的转让价为人民币100万元。本协议签订后3

日内，受让方将100万元转让款汇入出让方银行账户。

     3、标的股权的交付

     出让方收到转让款后，应及时配合受让方于本协议生效之日起30 个工作日

内完成泉润环保之80%股权由出让方变更至受让方的工商变更登记，并向受让方

交付与泉润环保相关的一切权利凭证和资料文件；受让方为此目的要求出让方提供的相关文件，出让方应当积极予以协助。

     4、税费负担

     各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的相关税、费。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

     5、协议的生效

     本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议一式肆份，双方各执一份，另外两份用于工商变更登记备案。

     （二）泉盈环保股权转让协议的内容

     出让方：山东龙泉管道工程股份有限公司

     受让方：刘焕军

     1、转让标的

     本次股权转让的标的为出让方持有的泉盈环保60%的股权，出让方尚未实缴

该部分股权对应的出资额。本次股权转让完成后，出让方不再持有泉盈环保的任何股权。

     2、转让价款与支付

     鉴于泉盈环保自成立以来尚未实际经营，且出让方未实缴认缴的注册资本，经双方协商一致，本次转让为0价转让，标的股权的转让价为人民币0元。出让方与受让方协商一致，以泉盈环保之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记完成日为交割日。

     3、标的股权的交付

     出让方应配合受让方于本协议生效之日起 30个工作日内完成泉盈环保之股

东由出让方变更至受让方的工商变更登记，并向受让方交付与泉盈环保相关的一切权利凭证和资料文件；受让方为此目的要求出让方提供的相关文件，出让方应当积极予以协助。

     4、有关费用的承担

     各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的相关税、费。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

     5、协议的生效

     本协议自出让方与受让方签字盖章之日起生效，本协议一式贰份，双方各执一份，具有同等法律效力。

     五、涉及出售资产的其它安排

     上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所得款项将用于公司日常经营。

     六、本次交易的目的及对公司的影响

     本次交易符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于促进公司资源的有效配置，集中力量发展公司核心产业，实现公司长期健康稳定地发展。

     本次交易完成后，公司不再持有泉润环保及泉盈环保的股权，泉润环保及泉盈环保将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司的长远发展规划。

     七、公司独立董事的意见

     公司独立董事对本次转让控股子公司股权事项发表了独立意见，认为：公司本次股权转让事项符合公司的战略发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。本次交易价格经双方协商最终确定，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施转让控股子公司股权事项。

     八、备查文件

     1、《山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

     2、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

     3、《山东龙泉管道工程股份有限公司与陈素清关于山东泉润环保科技有限公司的股权转让协议》；

     4、《山东龙泉管道工程股份有限公司与刘焕军关于北京泉盈环保科技有限公司之股权转让协议》。

     特此公告。

                                                山东龙泉管道工程股份有限公司

                                                               董事会

                                                    二零一七年十二月十九日