证券代码：002496          证券简称：辉丰股份        公告编号：2017-073

 债券代码：128012          债券简称：辉丰转债

                         江苏辉丰生物农业股份有限公司

           关于受让南京轩凯生物科技有限公司原股东部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

      1. 对外投资的基本情况

      江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“辉丰股份”）于近日在盐城市大丰区与冯小海、徐虹、欧阳平凯等南京轩凯生物科技有限公司（以下简称“轩凯生物”、“目标公司”）原股东签署完成了《投资协议》。

      为了快速打开聚谷氨酸及其系列微生物技术和产品在农业领域的市场，公司 拟受让轩凯生物原股东持有的轩凯生物合计408.7888万股股权，占轩凯生物总 股本的19%（以下简称“标的股权”）。经公司与股权转让各方协商，标的股权合 计作价3800万元。

      2. 投资行为生效所必需的审批程序

      本项对外投资已经公司总经理办公会审议通过，并经董事长批准。本次事项的批准权限在公司董事长审批权限内，无需经董事会批准。

      3. 本项对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

 规定的重大资产重组。

      二、交易对手方介绍

      1.交易对手方基本情况

      1.1公司名称：南京轩凯股权投资企业（有限合伙）

      经营场所：南京高新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园、注册资本：51.52万人民币、主要经营范围：股权投资及投资咨询。

      1.2公司名称：南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙），

      经营场所：南京市栖霞区甘家边东108号2幢、注册资本：30000万人民币、主要经营范围：医药产业投资；股权投资及相关咨询业务。

    1.3公司名称：江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）

    经营场所：江苏常州武进经济开发区腾龙路2号、注册资本：50000万人民币、主要经营范围：新材料产业创业投资服务、创业投资咨询。

    1.4公司名称：南京金投健康产业投资企业（有限合伙）

    主要经营场所：南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号19栋、注册资本：30000

万人民币、主要经营范围：健康产业投资；创业投资；股权投资。

    1.5  自然人股东情况：

姓名           身份证号                          住址

  欧阳平凯    32010619450816XXXX            南京市鼓楼区新模范马路

    徐虹      32010619640723XXXX           南京市鼓楼区汇林绿洲花园

   冯小海     32048319820218XXXX           南京市鼓楼区萨家湾10号

    李莎      61040219801019XXXX      南京市鼓楼区江东北路97号鸿都大厦

   三、投资标的的基本情况

   1. 出资方式：公司以自有资金现金出资3800万元受让标的股权。

   2. 标的公司基本情况

   公司名称：南京轩凯生物科技有限公司，住所：南京高新区新锦湖路3-1号

中丹生命科学产业园一期A栋，企业类型：有限责任公司，法定代表人：冯小

海，注册资本：2151.52万人民币，主营业务：生物专业技术服务、研发与试验；

化工产品（不含危险品）的研发、生产（限分支机构经营）、销售；化妆品的生产与销售；肥料的生产和销售；饲料添加剂的生产与销售；水处理剂的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3. 本次股权投资主要遵循市场化定价原则，协议双方协商定价。公司基于

对生物肥料、生物农药产业市场前景的分析，倡导有机农业、绿色农业、生态农业的建设，深入推进可持续发展战略，积极拓展生物农业板块。本次投资价格符合公司预期。

    4.本次股权转让后轩凯生物的股东及持股比例：

 股东名称                                   出资    转让后出资额   转让后出资比例

                                             方式      (万元）

 徐虹                                        货币      592.9546        27.5598%

 冯小海                                     货币      270.9646        12.5941%

 欧阳平凯                                   货币       96.3816         4.4797%

 李莎                                        货币       67.8396         3.1531%

 南京轩凯股权投资企业（有限合伙）           货币      576.1400        26.7783%

 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）     货币       82.5108         3.8350%

 南京金投健康产业投资企业（有限合伙）       货币       55.9400         2.6000%

 江苏辉丰生物农业股份有限公司               货币      408.7888        19.0000%

 合计                                                   2151.52          100%

   四、股权转让合同的主要内容

   1.投资金额、支付方式：双方确认，标的股权作价人民币3800万元（大写：

叁仟捌佰万元整）。在满足“各方同意并正式签署投资协议、目标公司同意本次投资的股东会决议、目标公司的全体股东放弃对目标公司本次股权转让的优先认购权”等前提条件之日起5个工作日内，公司将本次投资金额的30%支付至目标公司转让股权股东的指定账户，余款待股权转让相关工商手续办理完成后十个工作日内完成支付。

    2.股权交割：在标的股权办理工商变更登记之日起，公司依据《公司法》及目标公司章程规定享有股权对应的权利。

    3.税费承担：因履行目标公司变更手续而需向登记机关缴纳的费用，由目标公司承担。

    4.合同自双方授权代表签字加盖公章之日生效。

    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    欧阳平凯院士和南京工业大学食品与轻工学院院长徐虹教授等发起组建的南京轩凯生物科技有限公司是国家高新技术企业。轩凯生物致力于农业生态技术和产品的研发、生产、销售及技术服务，是聚谷氨酸行业标准制定组长单位，是唯一获得农业部聚谷氨酸产品正式登记的单位。先后获得科技部、江苏省科技厅、江苏省经信委、南京市科委专项支持，获得中国石油和化学工业联合会技术发明一等奖 、教育部技术发明一等奖、江苏省科学技术一等奖、中国优秀专利奖、2014年度国家技术发明二等奖等殊荣。

    为恢复土壤环境，解决作物根部问题、促进作物健康成长，顺应“药肥一体化”趋势，实现“药肥双减”的目标，保障粮食数量和质量安全，双方将充分发挥在科研、制造、推广方面的优势，用领先的微生物技术和产品，推动大健康农业的发展。

    本次股权投资的目的主要是基于对生物农药、生物肥料、生物菌剂等市场需求的判断，为拓展公司生物农业板块，增强市场竞争力，增进与行业领先的生物农业技术企业合作，经多轮洽谈，促成本次参股合作。本次股权投资风险可控，有利于公司的长远发展。

    六、其他

    本次外投资公告首次披露后，公司将在定期报告中披露对外投资的进展或变化情况。

                                         江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

                                                       二�一七年十二月十九日