股票代码：600160       股票简称：巨化股份        公告编号：临2017－ 53

            浙江巨化股份有限公司转让全资子公司股权

                  及变更部分募集资金投资项目公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    1、本公司拟将全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司100%股权（下称“凯圣

公司”）和浙江博瑞电子科技有限公司 100%股权（下称“博瑞公司”）共同作

为一个标的进行公开挂牌转让，挂牌底价为939,575,767.98元，最终交易价格

和交易对方将按照产权交易所公开征集的结果确定。

    2、原由博瑞公司负责实施的2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一

期）、高纯电子气体项目（二期）、含氟特种气体项目三个募投项目（以下简称“三个电子特气项目”），随博瑞公司股权转让同时出售，公司拟将该三个募投项目已经使用及剩余募集资金（通过博瑞公司股权转让后收回及利息）108,576.55 万元（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）永久性补充巨化股份流动资金。

    3、由于本次交易采取产权交易所公开挂牌方式，目前无法判断是否构成关联交易。

    4、本次交易未构成重大资产重组。

    5、本次交易尚需获得公司股东大会批准。

    一、交易概述

    1、为了适应电子化学材料行业技术壁垒、市场壁垒和行业集中度高、国产化程度低等行业特点，推进混合所有制改革，加快电子化学材料等相关产业有影响力的战略投资者与国内外先进技术和优秀人才团队的引进聚集发展资源，推进电子化学材料产品国产化和产业弯道超车进程，抓住国家集成电路产业快速发展、国际产能向中国转移加速的有利机遇，本公司拟联合国家集成电路产业投资基金公司（以下简称“大基金”）等共同设立新公司推进电子化学材料产业发展。

本公司拟将全资子公司凯圣公司100%股权和博瑞公司100%股权共同作为一个标

的进行公开挂牌转让，挂牌底价为939,575,767.98元（相对于评估基准日的账

面价值溢价61,819,110.53元），最终转让价格不低于经国资监管机构备案后的

项目公司评估价值基础上按照产权交易所公开征集的结果确定。交易对方将按公开征集的结果确定。

      2、由博瑞公司负责实施的2016年非公开发行股票的三个电子特气项目，随博瑞公司股权转让同时出售，公司拟将该三个募投项目已经使用及剩余募集资金（通过博瑞公司股权转让后收回及利息）108,576.55万元（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）永久性补充巨化股份流动资金。

    3、公司董事会七届十次会议以12票、0票反对、0票弃权的表决结果审议

通过本项议案，如公司股东大会批准本项议案，则授权公司经营层负责组织实施。

公司全体独立董事发表同意本项议案的独立意见。

     4、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易的标的为本公司全资子公司博瑞公司和凯圣公司 100%股权。该交

易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    1、博瑞公司

    博瑞公司系巨化股份的全资子公司，于2014年12月18日在衢州市市场监

督管理局登记注册，统一社会信用代码：9133080032550940D，注册资本为7.26

亿元。法定代表人：王绍勤，住所：浙江省衢州市柯城区雨丝路28号12幢101

室。

    公司经营范围：危险化学品经营（不带储存，具体品名详见《危险化学品经营许可证》；有效期至2018年7月2日止）；电子产品及电子材料的技术开发和

技术转让；电子产品、化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    博瑞公司是巨化股份电子化学材料业务的主要载体之一，目前高纯氯气（500吨/年）和电子级氯化氢（1000 吨/年）工厂已建成，下步将实施满足集成电路和平板显示器制造等行业需要的系列产品规划。

    博瑞公司最近一年一期的财务数据情况：

                                                                     单位：万元

     指标                 2016年（经审计）    2017年1-9月（未经审计）

     一、总资产               73311.22                   73843.62

     其中：流动资产          63241.54                   61629.91

   非流动资产                10069.68                   12213.71

     二、负债                  1053.59                    1319.26

     其中：流动负债          1053.59                     803.26

            长期负债              0                         516.00

     三、股东权益            72257.63                   72524.36

     其中：实收资本            72600                     72600.00

     四、营业收入             406.13                      335.43

     五、利润总额             -150.21                     262.67

     六、净利润               -150.21                     262.67

    2016年数据经具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，审计报告文号为天健审[2017]5577号。

    2、凯圣公司

    凯圣公司原系由杭州康德特种纸业有限公司和浙江遂昌圣豪矿业有限公司投资成立，于2003年6月6月在衢州市工商行政管理局登记注册。经历次股权变更后，现为巨化股份的全资子公司，统一社会信用代码：91330800751164452D，注册资本为150,000,000.00元。法定代表人：雷俊，住所：浙江省衢州市高新技术产业园区念化路8号。

    公司经营范围：电子级氟化铵、缓冲氧化蚀刻液（BOE）、电子级氢氟酸、电子级硝酸、电子级硫酸、电子级盐酸生产（凭有效《安全生产许可证经营》）；危险化学品经营（带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，凭有效许可经营）；化学原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    凯圣公司是一家专业从事半导体级电子化学品研发、生产和一体化服务的企业。公司产品主要应用于集成电路、平板显示和新能源材料等制造行业。公司现建有满足12英寸集成电路制造用的ppt级氢氟酸、硫酸、硝酸、盐酸、氨水、氟化铵、BOE、POLY刻浊液等生产装置。

    凯圣公司最近一年一期的财务数据情况：

                                                                     单位：万元

     指标                 2016年（经审计）    2017年1-9月（未经审计）

     一、总资产               38981.38                   39182.91

     其中：流动资产          6532.55                     8253.7

  非流动资产                 32448.84                   30929.22

     二、负债                 23502.56                   24870.48

     其中：流动负债          22357.24                   23775.16

            长期负债          1145.32                    1095.32

     三、股东权益            15478.82                   14312.44

     其中：实收资本            15000                       15000

     四、营业收入             4432.34                    3669.41

     五、利润总额             2465.80                    -1184.47

     六、净利润               2744.02                    -1184.47

      2016年数据经具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号为天健审[2017]3353号。

      （二）交易标的的评估情况

    上述交易标的已经坤元资产评估有限公司（具备从事证券、期货相关评估业务资格，证书编号：05711013001）评估（评估基准日为2017年6月30日）。具体评估结果如下：

    1、博瑞公司

    评估结论：经坤元资产评估有限公司评估（坤元评报[2017]685号，采用资产基础法评估后，博瑞公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值737,542,333.41元，评估价值747,661,124.56元，评估增值10,118,791.15元，增值率为1.37%；负债账面价值10,523,714.44元，评估价值10,523,714.44元；股东全部权益账面价值727,018,618.97元，评估价值737,137,410.12元，评估增值10,118,791.15元，增值率为1.39%。

    2、凯圣公司

    评估结论：经坤元资产评估有限公司评估（坤元评报[2017]686号，采用资产基础法评估后，凯圣公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值392,898,286.23元，评估价值434,278,962.75元，评估增值41,380,676.52元，增值率为10.53%；负债账面价值242,160,247.75元，评估价值231,840,604.89元，评估减值10,319,642.86元，减值率为4.26%。股东全部权益账面价值150,738,038.48元，评估价值202,438,357.86元，评估增值51,700,319.38元，增值率为34.30%。

    三、交易内容及条件

    1、交易内容及交易对方

    公司拟通过产权交易所以公开挂牌方式出售上述标的股权，挂牌底价为939,575,767.98元，最终交易价格和交易对方将根据竞价结果确定。

    2、交易对方的基本条件

    受让方须具有良好的财务状况和支付能力；受让方为自然人，应当具有完全民事行为能力；受让方摘牌后须以现金的方式一次性支付全部股权转让价款；国家法律、行政法规规定的其他条件。

    具体挂牌条件及转让协议，授权公司经营层根据相关法律法规，结合公司实际确定。

    四、变更募集资金投资项目概述

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金318,228.31万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司此次募集资金  净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊

  普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。承诺的

  募投项目及投资额如下表：

                                                                    单位：万元

                                                  截至2017年11月

                                 募集资金拟投入

序号        承诺投资项目                         30日止累计投入金      实施主体

                                       额

                                                         额

 1        10kt/aPVDF项目         56,300.00        11,214.91           本公司

      100kt/a聚偏二氯乙烯高性                                       浙江衢州巨塑化

 2                                 53,500.00        11,148.48

         能阻隔材料项目一期                                           工有限公司

                                                                      浙江衢州巨新氟

 3     10kt/aHFC-245fa项目      32,300.00        12,816.75

                                                                       化工有限公司

       23.5kt/a含氟新材料项目

 4                                 54,200.00        8,270.62          本公司

              （二期）

 5   高纯电子气体项目（一期）     14,600.00       12,388.20

 6   高纯电子气体项目（二期）     12,000.00          34.28          博瑞公司

 7        含氟特种气体项目         80,000.00          41.88

 8          补充流动资金           14,965.22        14,602.13         本公司

             合计                  317,865.22        70,517.25

      （二）募集资金存储和结余情况

       截至2017年11月30日，本公司及子公司有10个募集资金专户，募集

  资金存放情况如下：

                                                                 单位：元

     户名             开户银行               银行账号         募集资金余额     备注

 浙江巨化股份有   中国工商银行衢州衢化

                                           1209280029200146163   38,579,096.34  活期存款

  限公司电化厂            支行

 浙江衢州巨塑化   中国建设银行衢州衢化

                                          33050168520000000035   39,704,550.66  活期存款

   工有限公司             支行

 浙江衢州巨新氟   中国农业银行衢州衢化    19730101040014378    22,504,419.49  活期存款

化工有限公司            支行

浙江巨化股份有   中国银行衢州市衢化支

                                             367571352833       68,427,232.03  活期存款

限公司氟聚厂             行

                 中国农业银行衢州衢化

                                          19730101040014352    12,869,425.16  活期存款

                          支行

                 中国农业银行衢州衢化

                                          19730101040014360    31,798,645.37  活期存款

浙江博瑞电子科           支行

  技有限公司                            34100200101201001088

                   浙商银行衢州分行                            43,642,715.23  活期存款

                                                  37

                                         20000032469800012071

                   北京银行衢州分行                             4,483,104.86   活期存款

                                                  482

                 中国工商银行衢州衢化

                                         1209280029200145935         0         活期存款

浙江巨化股份有           支行

    限公司       中国工商银行衢州衢化

                                         1209280029200146039   122,057,056.83  活期存款

                          支行

                                                合计         384,066,245.97

     除上述活期存款外，截至2017年11月30日，募投项目在巨化股份专项募

集资金账户募集资金 1,700,000,000.00元（包括未投入博瑞公司的

420,000,000.00元、博瑞公司专项募集资金账户募集资金440,000,000.00元，

用于购买理财产品和临时补充流动资金。

     （三）本次拟变更的募集资金项目

     本次拟变更的募投项目是由博瑞公司负责实施的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）、含氟特种气体项目等三个电子特气项目，截至2017年11月30日止累计投入金额124,643,601.77元，随博瑞公司股权转让同时出售。

公司拟将该三个募投项目的已经使用及剩余募集资金(通过博瑞公司股权转让收回资金及利息)108,576.55万元（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）永久性补充流动资金，占2016年非公开发行募集资金净额的33.54%。

     本次募集资金变更不构成关联交易。

     公司董事会七届十次会议以12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过本项

      议案。

             五、变更募集资金用途的原因

           （一）原项目计划投资情况

                                        募集资金拟投

序号   项目名称           投资额                             计划进度              预计效益

                                        入额（万元）

                 项目总投资为15,397.08

                                                      项目已于2015年1月7   项目达产后可实现年

      高纯电子气  万元，其中：建设投资为

                                                     日取得衢州市经济和信息  均销售收入8,789.82

 1   体项目（一  14,392.50万元，建设期利    14,600.00

                                                     化委员会备案，建设期18  万元，年均利润总额

        期）     息为304.58万元，铺底流

                                                             个月            5,231.10万元。

                 动资金为700.00万元。

                 项目总投资为12,035.11                项目已于2015年9月16  项目达产后可实现年均销

      高纯电子气

                 万元，其中：建设投资为                日取得衢州市经济和信息  售收入20,542.20万元，

 2   体项目（二                           12,000.00

                 10,035.11万元，铺底流动               化委员会备案，建设期36  年均利润总额4,835.90

        期）

                 资金为2,000万元。                            个月                 万元。

                 项目总投资为80,106.94                项目已于2015年9月17  项目达产后可实现年均销

      含氟特种气  万元，其中，固定资产投                日取得衢州市经济和信息  售收入42,435.05万元，

 3                                        80,000.00

        体项目    资为75,106.94万元，流               化委员会备案，建设期24  年均利润总额21,516.47

                 动资金5,000万元                              个月                 万元。

             （二）原项目实际投资情况

                                                                   单位：元

                                                                截至2017年11月30日

               承诺投资项目            募集资金承诺投资总额

                                                                    止累计投入金额

         高纯电子气体项目（一期）          146,000,000            123,881,989.27

         高纯电子气体项目（二期）          120,000,000              342,800.00

             含氟特种气体项目              800,000,000              418,812.50

                   合计                    1,066,000,000           124,643,601.77

           截至2017年11月30日，高纯电子气体项目（一期）项目投入12,388.20

      万元，高纯电子气体项目（一期）已经完成建设，目前正在产品的检测、送客户      认证过程中。高纯电子气体项目（二期）投入34.28万元，含氟特种气体项目投入41.88万元。三个电子特气项目累计投入募集资金12,464.36万元，尚未使用

 募集资金96,112.19万元（含募集资金产生利息），分别存储于募投项目实施主

 体博瑞公司4个募集资金专户及博瑞公司购买理财产品，以及巨化股份1个募集

 资金专户及巨化股份购买理财产品。

      （三）拟变更募投项目实施主体募集资金存放

      1、项目实施主体博瑞公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

                                                                         单位：元

户名                开户银行               银行账号         募集资金余额     备注

                  中国农业银行衢州衢化

                                         19730101040014352      12,869,425.16  活期存款

                  支行

                  中国农业银行衢州衢化

                                         19730101040014360      31,798,645.37  活期存款

浙江博瑞电子科   支行

技有限公司                               34100200101201001088

                  浙商银行衢州分行                               43,642,715.23  活期存款

                                         37

                                         20000032469800012071

                  北京银行衢州分行                               4,483,104.86   活期存款

                                         482

                                             合计               92,793,890.62

    除上述存款外，另有440,000,000.00元募集资金购买了理财产品。

      2、拟变更募投项目在巨化股份专项募集资金账户存放情况如下：

                                                                         单位：元

                                                                 其中博瑞公司

户名     开户银行       银行账号            募集资金余额    募投项目尚未  备注

                                                                 增资资金余额

           中国工商银行 120928002920014593

浙江巨化                                       0                              活期存款

           衢州衢化支行   5                                         0

股份有限

           中国工商银行 120928002920014603

公司                                            122,057,056.83  8,328,000.00  活期存款

           衢州衢化支行   9

                           合计              122,057,056.83  8,328,000.00

      除上述活期存款外，截至2017年11月30日，拟变更募投项目在巨化股份

专项募集资金账户募集资金420,000,000.00元，购买理财产品。

      （四）变更募集资金用途的具体原因

    公司拟将全资子公司博瑞公司和凯圣公司的股权进行转让，原由博瑞公司负责实施的2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）、含氟特种气体项目三个募投项目，随博瑞公司股权转让同时出售。

为提高资金使用效率，减少财务费用，公司拟将该三个募投项目存放于巨化股份的尚未使用的募集资金（含利息）资金42,832.80万元，及处置博瑞公司收回的募集资金65,743.75万元，共计108,576.55万元（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）永久性补充流动资金。

    六、独立董事、监事会、保荐人意见

    1、独立董事意见

    公司董事会七届十次会议审议和表决本项议案的内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，该事项符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

     2、监事会意见

     公司监事会七届八次会议审议和表决《关于转让全资子公司股权及变更部分2016年非公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金的议案》的内容和程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将本项议案提交股东大会审议。

    3、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：巨化股份转让全资子公司股权及变更部分2016年

非公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金系公司为自身发展而进行的合理结构调整，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

    巨化股份本次转让全资子公司股权及变更部分2016年非公开发行募集资金

用途暨募集资金永久性补充流动资金经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

    综上，保荐机构对巨化股份本次转让全资子公司股权及变更部分2016年非

公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

    七、尚需履行的审批程序

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    八、对公司的影响

    鉴于上述子公司实际经营状况，综合考虑募投项目所在行业的发展状况，转让上述子公司股权，不会对公司经营业绩产生重大影响。

    本次募集资金用途变更，博瑞公司已使用募集资金、专项募集资金资金余额及利息收入通过股权转让的方式由公司收回，公司专项募集资金资金余额及利息收入永久性补充公司流动资金，可以减少公司向银行借款，预计每年可减少利息支出。

    本次交易将会减少上市公司合并报表范围，但不会导致会计核算方法的变更。本次交易的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性。

    特此公告。

                                      浙江巨化股份有限公司董事会

                                                2017年12月20日