大连百傲化学股份有限公司

                            对外担保管理制度

                                    第一章  总则

    第一条  为维护大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资

者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

    第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

    第三条 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括

保证、抵押及质押。

    第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项

的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

                          第二章 对外提供担保的基本原则

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

    第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审

议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

    第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反

担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担

保事项。

    第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

                            第三章 对外提供担保的程序

    第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

    第十二条 公司收到被担保企业担保申请后，应向被担保企业索取以下资：

包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

    第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担

保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。

    第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保

具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。

    第十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审

议：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。

    除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

    第十六条应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数审议同意通过；

担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

    第十七条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有

的有效表决权的过半数通过。

    股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

    公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由

出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

    第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债

权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

                               第四章 担保风险控制

    第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风

险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

    第二十条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定

妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。

    第二十一条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共

管帐户，以便专款专用。

    第二十二条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机

器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

    第二十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财

产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

    第二十四条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后

的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构

变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

    第二十五条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，

或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

                                    第五章 附则

    第二十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

    第二十七条 本制度由董事会负责解释、修订。

    第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。