大连百傲化学股份有限公司

                          累积投票制实施细则

                                    第一章 总则

    第一条 为了进一步完善大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理制度，规范公司董事、监事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》(2016年修订)、《上市公司股东大会规则》（2016年修订)和《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。

    第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上的

董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。

股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事。

    第三条股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规

定。

    第四条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与

会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会或监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

    第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中

所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

                          第二章 董事或监事候选人的提名

    第六条在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委

员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后，向董事会提出董事候选人的

建议名单。经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股

东大会选举；由监事会提出监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监

事会向股东大会提出监事候选人并提交股东大会选举。

    第七条 连续180日以上单独或合计持有或合并持有公司发行在外有表决权

股份总数的3%以上的股东可以根据法律法规及公司章程规定以书面提案方式向

董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人或向监事会提名由非职工代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。

    第八条公司董事会、监事会、连续90日以上单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上的股东可以根据法律法规及公司章程、《大连百傲化学股份有限公

司独立董事工作制度》等规定向董事会提名公司独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。

    第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在

股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    第十条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于:姓名、

性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况，与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

    第十一条公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按公司法的规定，

认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。

    第十二条当全部提案所提董事（或监事）候选人数量之和多于《公司章程》

规定的应选人数时，应当进行差额选举。

                           第三章 董事或监事选举的投票

    第十三条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该

选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显着位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

    第十四条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：

    1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以

应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

    2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数

乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；

    3、选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应

选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

    第十五条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新

计算股东累积表决票；

    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，

任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    第十六条 股东投票时，应遵循如下投票方式：

    1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向

该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票;

    2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；

    3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

    4、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

                             第四章 董事或监事的当选

    第十七条投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现

场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计

结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票

合并得票情况。

    第十八条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规

定。董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

    第十九条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所

持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事或监事候选人

人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上

中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，

位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。若当

选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数等于或超过公司章程

规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举

填补。若当选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司章程规定的董事会或监

事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。

若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次

召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

    第二十条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选

人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

                                    第五章 附则

    第二十一条 本实施细则由公司股东大会审议通过后生效。

    第二十二条 本实施细则由董事会负责解释、修订。

    第二十三条本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法

律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。