中农发种业集团股份有限公司

                 2017年第五次临时股东大会会议资料

     一、召开会议的基本情况：

    （一）会议日期

    现场会议召开时间：2017年12月28日14:00:00；

    网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年12月28日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年12月28日的9:15-15:00。

    （二）会议表决方式：

    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

    （三）现场会议地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼1层。

    （四）会议审议事项：

       非累积投票议案名称

        1   关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度

             审计机构的议案

        2   关于修订公司章程的议案

        3   关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案

       累积投票议案名称

       4.00  关于补选董事的议案

       4.01  叶少华

    （五）会议出席对象

     1、截止2017年12月21日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    （六）现场会议登记方法

     1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

    2、登记时间：2017年12月25日9：30-11：30，13：30-16：00。

    3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼2层 证券事务部  邮编：

100026

   （七）其他事项

    1、会议联系方式

    联系人：李鑫  宋晓琪

    联系电话：（010）56342171  传真：（010）56342170

    2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

    3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

    二、会议议程：

    1、董事长宣布会议开始；

    2、宣读议案；

    3、参会股东、股东代表提问；

    4、选举计票人、监票人、唱票人；

    5、大会议案表决；

    6、表决结果统计；

    7、宣布表决结果；

    8、律师发表意见；

    9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。

    三、会议议案：

    （一）《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构

的议案》

    公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2017年度的审计

工作，包括年度财务报告审计及内部控制审计等，审计费用总计80万元。

    本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详细内容请见2017年12月13日

上海证券交易所网站及《上海证券报》临2017-056号公告，现提请股东大会审议。

   （二）《关于修订公司章程的议案》

    根据目前实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订如下：

     1、原 第二条  公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698 号文批准，以发起设立方式设立；在国

家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1000001103216（2-2）。

    现修订为：第二条  公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698 号文批准，以发起设立方式设立；

在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1000001103216（2-2），后变更为统一社会信用代码91110000710925016E。

     2、原第五条  公司住所：北京市西城区阜城门外大街甲28号京润大厦12层，邮编：

100037。

    现修订为：第五条  公司住所：北京市西城区民丰胡同31号5幢318室，邮编：100032。

     3、增加 第十四条，原条款顺延

     增加 第十四条  根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领

导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    4、原 第十五条   经依法登记，公司的经营范围：

    许可经营项目：批发预包装食品。（有效期限至2016年7月19日）

一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦碳、橡胶及其制品、化工产品及化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

    现修订为：第十六条   经依法登记，公司的经营范围：

     油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售（不在北京地区开展上述的种植、养殖、生产及加工活动）；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；金属材料、焦碳、橡胶及制品、化工产品及化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

     5、增加 第一百三十九条  原条款顺延

    第一百三十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

    6、原 第一百四十五条  公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理3名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    现修订为：第一百四十七条  公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

     7、增加   第八章  党委， 原章节条款顺延

     第一百七十九条  公司设立党委。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干

名。董事长、党委书记原则上由一人担任，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

     第一百八十条  公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

   （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

   （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

   （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

   （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

    本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详细内容请见2017年12月13日

上海证券交易所网站及《上海证券报》临2017-057号公告及其附件，现提请股东大会审议。

    （三）《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》

      由于控股子公司----中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）受诸多因素影响，业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司现拟继续推进在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化 67%股权（即：“转让标的”）事项，转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。经中和资产评估有限公司评估，河南农化2017年7月31日（评估基准日）净资产的评估值为44,785.80万元，公司所持河南农化67%股权对应的评估值为30,006.49万元。本次转让完成后，公司将不再持有河南农化股权。

    董事会同意转让控股子公司河南农化 67%股权，挂牌价格不低于经国资监管部门备案

的评估值。交易价款可以采取分期付款方式，但首期付款金额不得低于总价款的 50%。如

果遇到在北京产权交易所首次公开挂牌期满后未征集到意向受让方的情形，授权公司经营班子可以根据挂牌后的实际情况及《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定，确定是否降低转让挂牌底价、具体受让方以及最终交易价格，并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜。

    此外，业绩承诺方郭文江关于河南农化2017年业绩承诺补偿仍按原《盈利预测补偿协

议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的方式履行，具体补偿金额需在河南农化2017

年审计工作完成后，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。

    本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详细内容请见2017年12月13日

上海证券交易所网站及《上海证券报》临2017-060号公告及其附件，现提请股东大会审议。

    （四）《关于补选董事的议案》

    4.01 叶少华

    鉴于董事陈剑华先生已经辞职，根据公司董事会提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，同意提名叶少华先生为公司第六届董事会董事候选人。

    附：叶少华先生简历

    叶少华先生，生于1970年9月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，香港

理工大学工商管理专业毕业，研究生。曾任中水远洋渔业有限责任公司印度代表处副

代表、代表，国际渔业公司香港公司副经理；中国水产总公司香港、缅甸代表处代表、航运项目部、发展计划部总经理、总经理助理、中水海龙贸易有限责任公司董事长；

中国水产有限公司董事、副总经理兼总法律顾问；中牧实业股份有限公司党委副书记、董事会秘书。现任中国农业发展集团有限公司投资部总经理，兼任山东巨明机械有限

公司董事、中国水产舟山海洋渔业有限公司董事。

    本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详细内容请见2017年12月13日

上海证券交易所网站及《上海证券报》临2017-059号公告，现提请股东大会审议。

                                                      中农发种业集团股份有限公司董事会

                                                                        2017年12月19日