海南航空控股股份有限公司

2017 年第八次临时股东大会会议材料

                      二�一七年十二月

                       海南航空控股股份有限公司

         关于收购控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司

                           少数股东权益的报告

各位股东、股东代表：

    为加强海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）的控制，提升公司整体运营效率与未来盈利能力，公司拟以187,723.70万元人民币收购云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）持有的公司控股子公司祥鹏航空 20.14%股权。交易完成后，公司将持有祥鹏航空70.19%股权。本次交易详情如下：

    一、关联交易概述

    公司拟以187,723.70万元人民币收购祥鹏投资持有的祥鹏航空20.14%股权。

交易完成后，公司将持有祥鹏航空70.19%股权。

    因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，祥鹏投资受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、曹凤岗、包启发和孙剑锋已回避表决。

    二、关联方基本情况

    ㈠ 公司名称：云南祥鹏投资有限公司

    ㈡ 注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A18-28室

    ㈢ 法定代表人：肖然

    ㈣ 注册资本：295,000.00万元人民币

    ㈤ 经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；设计、制作、发布、

代理国内各类广告；经济信息咨询；营销策划；会议服务；国内贸易物资供销；货物及技术进出口业务；航空器材的销售；旅游业务服务（经旅游行政主管部门批准按其核定范围开展具体经营）；国内国际航空运输有关的机场范围内客货运地面服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    ㈥ 股东及股权结构：

  序号                股东名称                出资额（万元）     股权比例（%）

   1           海航航空集团有限公司                 100,600.00             34.10

   2         海航集团西南总部有限公司                29,400.00              9.97

   3         海航航空管理服务有限公司               165,000.00             55.93

                   合计                              295,000.00            100.00

     三、交易标的基本情况

     ㈠ 企业名称：云南祥鹏航空有限责任公司

     ㈡ 注册地址：云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼

     ㈢ 法定代表人：王延刚

     ㈣ 注册资本：349,582.71万元人民币

     ㈤ 经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航

空客货运输业务；货物进出口业务；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。

     ㈥ 股东及股权结构：

     1、本次收购前股东及股权结构

序号                  股东名称                 出资额（万元）   出资比例（%）

 1     云南省人民政府国有资产监督管理委员会          23,529.41             6.73

 2           海南航空控股股份有限公司               174,978.50            50.05

 3          云南省国有资本运营有限公司               23,029.40             6.59

 4             云南祥鹏投资有限公司                  70,401.50            20.14

 5           云南鹏夏元昊投资合伙企业                57,643.90            16.49

                    合计                             349,582.71           100.00

     2、本次收购后股东及股权结构

序号                  股东名称                 出资额（万元）   出资比例（%）

 1     云南省人民政府国有资产监督管理委员会          23,529.41             6.73

 2           海南航空控股股份有限公司               245,380.00            70.19

 3          云南省国有资本运营有限公司               23,029.40             6.59

 4           云南鹏夏元昊投资合伙企业                57,643.90            16.49

                    合计                             349,582.71           100.00

     ㈦ 主要财务数据：

     截至2016年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,226,461.16万元人民

币，净资产为472,008.63万元人民币；2016年经审计营业收入497,306.73万元

人民币，净利润45,907.62万元人民币。

     截至2017年8月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,786,936.21万元人民币，

净资产为861,001.04万元人民币；2017年1-8月经审计营业收入437,544.69万元

人民币，净利润33,766.41万元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    ㈠ 收购方：海南航空控股股份有限公司

    ㈡ 转让方：云南祥鹏投资有限公司

    ㈢ 标的公司：云南祥鹏航空有限责任公司

    ㈣ 收购金额及定价政策：公司拟以187,723.70万元人民币收购祥鹏投资持

有的祥鹏航空 20.14%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以

2017年8月31日为评估基准日的股权收购项目评估报告(A0331号)，截至2017

年8月31日，祥鹏航空净资产为861,001.04万元人民币，评估值为932,152.84

万元人民币，评估增值8.26%，折合每股净资产评估值2.67元人民币。参考上述

评估值，经股东各方友好协商，拟以每股2.67元人民币收购祥鹏航空股权。本

次交易定价公允、合理。

     五、对上市公司的影响情况

     本次收购祥鹏航空的少数股东权益，增强了公司对祥鹏航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

    以上报告，已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

                                                     海南航空控股股份有限公司

                                                                          董事会

                                                     二�一七年十二月二十九日