上海证券交易所

                           上证公函【2017】2439号

      关于青岛天华院化学工程股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨

             关联交易预案信息披露的问询函

青岛天华院化学工程股份有限公司：

     经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

     一、关于前次交易的基本情况

     1.预案披露，2016年，装备公司控股的境外项目公司以9.25亿欧元企业价值的对价收购了KM集团100%股权，装备公司及投资人实际出资4.85亿欧元，其中2.99亿欧元为对装备卢森堡的出资，1.85亿欧元为对装备卢森堡股东借款，其余为债务融资。此外，装备卢森堡、KMG及其主要子公司签署了一份金额为6.25亿欧元的融资协议，作为担保措施，KMG及其主要子公司的全部股权被质押。请以通俗易懂的语言和简明的方式补充披露：（1）前次收购方案主要内容、交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况；（2）说明上述融资协议与担保措施是否与前次收购安排有关。如有，请说明本次交易中，标的资产股权质押的解除安排以及相关债务的替代担保措施。请财务顾问发表意见。

     2.预案披露，2016年4月26日，装备卢森堡与其母公司装备环球签署了一份资金拆借协议，借款金额为233,888,367.78欧元；2016年8月5日，该笔贷款首笔未付款项为179,816,779.55欧元；2017年9月22日，装备环球与装备卢森堡签署转股协议，将装备环球对其的本息合计188,442,126.38欧元的应收款项转为装备卢森堡的权益，装备卢森堡无需发行新股或支付任何对价。请补充披露：（1）前述资金拆借形成的背景和原因，利率是否合理公允；（2）“首笔未付款”的具体含义；（3）应收款项发生的原因及真实性，以该应收款项对装备卢森堡出资的会计处理是否符合会计准则。请财务顾问和会计师发表意见。

     二、关于标的资产的评估作价

     3.预案披露，2016 年，装备公司控股的境外项目公司以 9.25

亿欧元企业价值的对价收购了 KM 集团 100%股权，收购完成后，在

装备卢森堡合并报表层面产生因收购 KM集团所产生的商誉4.42亿

欧元。请补充披露：（1）前次收购的评估结果、评估方法、评估增值率、增值明细和增值依据；（2）截至目前，KM集团的生产经营和财务状况是否发生了重大变化；（3）结合前次收购的总成本，本次交易作价与该成本之间的差异，差异形成的具体原因，分析说明本次预估作价的依据与合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

      4.预案披露，标的资产桂林橡机主要经营性资产及负债账面价值6,251.57万元，预估11,745.41万元，预估增值5,493.84万元，增值率 87.88%。标的资产益阳橡机主要经营性资产及负债账面价值11,658.92万元，预估32,051.06万元，预估增值20,392.14万元，

增值率 174.91%，益阳橡机主要原因为搬迁可获的政府补偿款。请

补充披露：（1）前述交易标的分会计科目的账面值、评估值、增减值、增值率情况，并分析说明评估增值的原因及合理性；（2）搬迁补偿对标的资产益阳橡机估值的影响金额，是否存在重复估值。请财务顾问和评估师发表意见。

     三、关于标的资产的法律风险

     5.预案披露，截至预案签署之日，KM 集团存在因产品及合同纠

纷、劳动纠纷、知识产权等原因的未决诉讼和仲裁。因部分案件尚在审理过程中，目前无法判断判决结果，存在因为败诉导致赔偿的风险。此外，根据前期关于注册商标 DD649944 号“KRAUSS-MAFFEI”和商号“Krauss-Maffei”使用权诉讼的和解结果，其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”。请补充披露：（1）相关重大诉讼和仲裁中，对已有初步判决、仲裁结果的，以及处于和解中的案件，是否已基于审慎原则计提了预计负债；（2）其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”对标的资产经营的具体影响，有无相应的解决措施。请财务顾问和评估师发表意见。

     6.预案披露，本次重组完成后，上市公司需要申请轮胎硫化机业务相关资质，该等资质涉及桂林橡机主要经营性资产及负债的主要收入、利润。在资产交割至上市公司获得相关资质之前的过渡期间，上市公司将通过桂林橡机相关资质开展业务。请补充披露：（1）根据相关法律法规，申请相关资质应当具备的法定条件，上市公司是否满足相应条件。如否，说明补救措施并提示风险；（2）公司申请相关资质预计所需时间；（3）过渡期间，公司利用桂林橡机相关资质开展业务是否合法合规。请财务顾问和律师发表意见。

     四、关于标的资产的协同效应

     7.预案披露，本次交易，上市公司拟购买桂林橡机、益阳橡机持有的主要经营性资产及负债，其背景及原因均为实现经营性资产的证券化。其中，益阳橡机主要经营性资产及负债的营业收入、净利润逐年下滑，2015年、2016年、2017年1-9月净利润逐渐下滑，分别为1817.87万元、-1819.28万元、-3321.85万元。请补充披露：（1）桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债与上公司主营业务、KM集团主营业务之间是否具有协同效应；（2）结合益阳橡机主要经营性资产及负债的营业收入、净利润逐年下滑，且出现亏损的情况，分析说明收购该资产的具体原因，是否有利于增强上市公司的持续经营能力。请财务顾问发表意见。

     五、其他

     8.预案中出现多处表述与数据错误，如预案第 118 页表格中

“是否对专利权所有人生产经营存在重大不利影响”一列，多处表述为“也不会不存在重大的负面影响”等，请核实情况并予以更正。

     请你公司在 2017年12月26日之前,针对上述问题书面回复我

部,并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

       二�一七年十二月十九日