东海证券股份有限公司

                     关于实丰文化发展股份有限公司

                        2017年度定期现场检查报告

保荐机构名称：东海证券股份有限公司      被保荐公司简称：实丰文化

保荐代表人姓名：马媛媛                   联系电话：13916098636

保荐代表人姓名：孙登成                   联系电话：18601602976

现场检查人员姓名：马媛媛、江艳

现场检查对应期间：2017年4-11月

现场检查时间：2017年12月12日―2017年12月14日

一、现场检查事项                                            现场检查意见

（一）公司治理                                                是     否     不适用

现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则等公司规章制度；核查公司三会召开的会议通知、会议议案、表决票、会议记录、会议决议以及董事会专门委员会会议资料，与公司董事、高管沟通交流；查阅信息披露资料。

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √

3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等

                                                               √

要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √

5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

                                                               √

文件和本所相关业务规则履行职责

6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露

                                                               √

义务

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程

                                                                                 √

序和信息披露义务

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             √

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               √

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内部控制制度、公司内部审计报告；检查部门设置及职责分工；检查审计委员会会议资料；检查公司内审部和审计委员会构成、履行职责的情况；访谈内审部负责人。

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门         √

2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计

                                                               √

部门

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                 √

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门

                                                               √

提交的工作计划和报告等

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进

                                                               √

度、质量及发现的重大问题等

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计

                                                               √

工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进

                                                               √

行一次审计

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员                  √（上市不

会提交次一年度内部审计工作计划                                               足一年）

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员                  √（上市不

会提交年度内部审计工作报告                                                   足一年）

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评                  √（上市不

价报告                                                                       足一年）

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完

                                                               √

备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司已披露公告、股东大会、董事会、监事会会议文件，与董事会秘书沟通等。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                         √

2、公司已披露的内容是否完整                                   √

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展          √

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                       √

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披

                                                               √

露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载          √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司相关内部控制制度、审计报告，核查三会会议记录，与公司控股股东、实际控制人、董事会秘书等进行交流。

1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间

                                                               √

接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占

                                                               √

用上市公司资金或者其他资源的情形

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      √

4、关联交易价格是否公允                                       √

5、是否不存在关联交易非关联化的情形                           √

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                           √

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等

                                                                                 √

情形

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审

                                                                                 √

批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅信息披露文件，查阅募集资金存放银行对账单等原始凭证，与财务总监、董事会秘书等沟通交流。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √

2、募集资金三方监管协议是否有效执行                           √

3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形               √

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充

                                                               √

流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为

                                                                                 √

永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银

行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是

                                                                       √

否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                  √

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司财务报告，与董事、高管沟通交流，查阅同行业上市公司业绩公告，对财务报表进行分析等。

1、业绩是否存在大幅波动的情况                                         √

2、业绩大幅波动是否存在合理解释                                                 √

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅首发披露文件中公司及股东的相关承诺，查阅公司定期报告披露的承诺履行情况，对承诺事项进行调查，与主要股东、高管进行沟通交流。

1、公司是否完全履行了相关承诺                                 √

2、公司股东是否完全履行了相关承诺                             √

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程，查阅相关信息披露文件；核查银行对账单及相关会计凭证，查阅相关行业资料，与主要经营管理人员沟通交流等。

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                                       √

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                     √

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风

                                                               √

险

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 √

6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要

                                                                                 √

求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    2017年11月6日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意将募投项目之一

“玩具生产基地建设项目”的完成时间从2019年4月30日延期至2019年12月31日，

将投资项目之一“研发中心建设项目”的实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”，公司以公开发行股票募集资金7,016.54万元对实丰文化创投（深圳）有限公司增资用于实施研发中心建设项目。

    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司2017年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

                      马媛媛                            孙登成

                                            保荐机构： 东海证券股份有限公司

                                                              年     月     日