昆明云内动力股份有限公司独立董事

  关于公司2017年第十五次董事会临时会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为昆明云内动力股份有限公司独立董事，就公司2017年第十五次董事会临时会议相关事项发表独立意见如下:

    一、关于增加公司注册资本的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1609号），公司已完成了向深圳市铭特科技有限公司全体股东发行134,316,352股购买深圳市铭特科技有限公司100%股权事宜，并完成了非公开发行人民币普通股（A股）78,947,367股募集配套资金事宜。

    上述新增股份已于2017年12月15日在深圳证券交易所上市，公司总股本已由1,757,537,138股增加至1,970,800,857股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，公司的注册资本需相应变更为1,970,800,857元。

    本次公司增加注册资本事项，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，我们同意公司本次增加注册资本的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于修订《公司章程》的独立意见

    公司本次对《公司章程》中相关条款的修订，是依据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施结果，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

    独立董事签字：楼狄明       张彤       葛蕴珊

                                                           二�一七年十二月十九日