股权暨关联交易的公告

证券代码：300178         证券简称：腾邦国际         公告编号：2017-109

               深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

关于收购TransMaldivian Airways PrivateLimited股权暨关

                               联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易涉及境外收购，可能会涉及国家相关部门的事后审批或备案程序。

    2、本次交易以美元支付收购价款，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。

    3、本次收购标的为境外公司，其主要资产和业务均在境外，由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，收购的标的公司所属国家商业环境、政治、法律等与中国存在差异，标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面也存在一定的差异，收购标的公司的经营成果能否达到预期存在一定不确定性，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经验风险。

    4、由于本次交易买方股东之间涉及期后交易约定，如后期公司因履行回购约定进行的交易行为达到重大资产重组标准，公司将根据重大资产重组要求履行审议和披露义务。

    5、公司将根据以上事项发展情况及时进行进展披露。

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    一、本次交易概述

    1、本次交易基本情况

    深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与TBRJ FundI（以下简称“TBRJ”）、Bain  Capital Asia FundIII,L.P.（贝恩亚洲三号基金，以下简称“贝恩基金”）以及标的公司管理层共同设立BCPE Flying Paradise TopCo.Ltd.Cayman（以下简称“合资公司”），以上各方合称买方财团。合资公司全资下属公司将收购TheBlackstoneGroupL.P.或其附属公司管理的特定基金（以下简称“黑石”）及其他少数股东持有的TransMaldivian Airways Private Limited主体及其子公司（以下简称“标的公司”或“TMA”）100%股权。

    公司将通过全资子公司腾邦国际票务香港有限公司（以下简称“腾邦香港”）设立的全资子公司裕威国际有限公司（以下简称“腾邦SPV”），即公司的香港全资孙公司以自有资金出资不超过1,000万美元（不超过7,000万人民币），以参股设立方式持有合资公司5%的股权；交易完成后，TBRJ持有合资公司14.9%的股权；贝恩基金持有合资公司 79.5%的股权,标的公司管理层持有合资公司0.6%的股权。合资公司全资下属公司对标的公司收购完成后，公司将间接持有标的公司5%的股权，TBRJ将间接持有标的公司14.9%的股权；贝恩基金将间接持有标的公司79.5%的股权，标的公司管理层将间接持有标的公司0.6%股权。标的公司不涉及其他股东优先受让权问题。

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    交易架构如下：

    2、本次股权收购暨关联交易审批程序

    TBRJ Asset Management Limited（GP）的董事黄镜恺先生为公司控股股东

腾邦集团有限公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，TBRJAsset Management Limited（GP）为公司关联法人，本次公司拟与TBRJ共同设立合资公司，并通过合资公司收购标的公司股权的行为，构成了与关联方共同投                                                            股权暨关联交易的公告

资。

    公司于2017年12月14日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于

收购TransMaldivianAirwaysPrivateLimited股权暨关联交易的议案》。独

立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    3、按照目前的投资金额，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    4、协议将于各相关方履行完各自审批程序并签署后生效。

    二、交易合作方基本情况

    1、TBRJ Asset Management Limited（GP）

    成立日期：2017年6月20日

    注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive,PO Box 2681

    Grand Cayman,  KY1-1111 Cayman Islands

    董事：黄镜恺

    经营范围：主要从事投资管理及咨询业务

    股权结构：

                       股东名称                        股权比例（%）

    Tempus(BVI) Investment Limited                      45%

    RJ Capital Group                                       30%

    TRIC Limited                                            25%

    TBRJ Asset Management Limited（GP）董事黄镜恺先生为公司控股股东腾

邦集团有限公司监事，构成关联关系。

    2、贝恩基金

                                                            股权暨关联交易的公告

    贝恩基金是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙形式的私募股权基金，主要业务为涉及亚洲元素的投资，但也能够在亚太地区以外进行投资，由 BainCapitalPrivateEquity,LP(贝恩资本私募股权有限合伙，下称“BCPE”)对其进行咨询管理。BCPE是贝恩资本集团成员之一，贝恩资本为一家领先的多元资产投资机构。

    BCPE Flying Paradise, L.P.（贝恩基金SPV）

    成立日期：2017年11月21日

    成立地点：开曼群岛

    三、交易对手方基本情况

    本次交易的对手方为TheBlackstoneGroupL.P.或其附属公司管理的特定

基金及其他少数股东。

    主要交易对手方：The Blackstone Group L.P.

    黑石集团是全世界最大的独立另类资产管理机构之一，也是一家金融咨询服务机构。其另类资产管理业务包括企业私募股权基金、房地产机会基金、对冲基金的基金、优先债务基金、私人对冲基金和封闭式共同基金等。黑石集团还提供各种金融咨询服务，包括并购咨询、重建和重组咨询以及基金募集服务等。该公司由彼得・彼得森(Peter G. Peterson)和斯蒂芬・施瓦茨曼（StephenSchwarzman）创建于1985年，总部位于美国纽约，并在亚特兰大、波士顿、芝加哥、达拉斯、洛杉矶、旧金山、伦敦、巴黎、孟买、香港和东京设有办事处。

2007年6月22日在纽约证券交易所挂牌上市（NYSE：BX）。

    四、实施主体基本情况

    1、买方实施主体

    （1）腾邦国际实施主体（腾邦SPV）

                                                            股权暨关联交易的公告

    公司名称：裕威国际有限公司

    注册地址：香港上环德辅道西9号28楼

    董事：王少媚

    经营范围：主要从事投资等业务

    股权结构：

                       股东名称                        股权比例（%）

         腾邦国际票务香港有限公司                        100%

    （2）买方财团实施主体

    BCPE Flying Paradise, TopCo, Ltd.  （合资公司）

    成立日期：2017年11月20日

    成立地点：开曼群岛

    交易完成后股权结构：

                       股东名称                              股权比例(%)

贝恩基金SPV                                                     79.5%

TBRJ                                                              14.9%

腾邦SPV                                                          5.0%

标的公司管理层                                                  0.6%

                         合计                                   100%

    董事：Drew Chen

    业务描述：为在马尔代夫收购旅游企业设立的持股公司

    五、目标公司基本情况

                                                            股权暨关联交易的公告

    1、基本情况

    公司名称：Trans Maldivian Airways Private Limited

    成立日期：1992年

    注册地址：维拉纳国际机场，马累，马尔代夫共和国

    董事长：Richard Saldhana

    经营范围：经营水上飞机业务，给来访旅客和当地居民提供往返于目的度假区域和国际机场之间的服务，其他有关服务包括水上飞机检查、维护和维修等。

    2、经营业务情况

    马尔代夫共和国是一个独一无二的秉持“一个岛屿，一个度假村”为概念的豪华旅游目的地，虽然土地面积较小，但其拥有的1192个岛屿分布在一片宽广的区域上。水上飞机为马尔代夫的优质旅游度假村提供空运服务，将游客们从马累国际机场运送至机场岛屿半径30-150海里范围内（水上飞机区）的度假村。标的公司成立于1992年，是马尔代夫水上飞机点对点运输业务的先驱者，是世界上最大的水上飞机运营商，拥有48架双水獭飞机，服务于超过60个豪华度假村和28个定制的度假村候机室，拥有来自于20个国家的大约900名员工，为乘客提供度假区运输、留影包机航班、私人包机航班以及短途旅行等多项服务，是马尔代夫关键旅游基础设施建设者和旅游行业的骨干力量。

    3、变更前后股权结构：

    本次交易前，The Blackstone GroupL.P.或其附属公司管理的特定基金及

其他少数股东拥有标的公司 100%股权，交易完成后，买方交易主体将拥有标的

公司100%股权。

    4、主要财务数据

    根据安永会计事务所出具的审计报告及标的公司提供的财务报表，标的公司最近一年一期的主要财务数据（根据国际会计准则编制的合并报表）如下：

                                                            股权暨关联交易的公告

按照美元编制：

                                                                      单位：美元

          项目         2016年12月31日（经审计） 2017年7月31日（未经审计）

 资产总额                              268,105,629               265,936,346

 负债总额                              186,025,896               164,190,370

 净资产                                  82,079,733               101,745,976

                             2016年（经审计）      2017年1-7月（未经审计）

 营业收入                              113,331,991                72,653,330

 净利润                                  27,756,958                19,665,745

    以上财务数据是根据国际会计准则编制。由于目前尚未完成交易和交割，公司无法获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务数据并进行审计，因而暂时无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及审计报告。

    5、出资方式：以自有资金不超7000万元人民币等值美金，按照协议约定现

金方式缴纳。收购完成后公司持有标的公司5%股东权益。

    6、标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等。

    7、原股东构成：TheBlackstoneGroupL.P.或其附属公司管理的特定基金

及其他少数股东。

    六、协议主要内容

    1、本公司参与之买方财团与标的公司原股东黑石等签署收购协议约定，买方财团按照 5 亿美金无现金无负债企业价值收购黑石及其他小股东持有的标的公司合计100%股权。

    2、此次交易对价以全现金方式予以一次性支付，包括买方财团出资及相关

境外银团及金融机构的融资支持。

    3、本协议以及因本协议产生的任何非合约义务（包括侵权或其它义务）均                                                            股权暨关联交易的公告

需根据英国法律管辖和解释。因本协议产生的任何事项、索赔或纠纷（无论是否具有合约性质）均需根据英国法进行管辖和确定。

    本协议需经过相关各方有权机构审批通过并经各方签署后生效。

   七、收购股权的目的、对公司的影响及存在的风险

    1、“一带一路”作为中国首倡、高层推动的国家战略，对我国现代化建设和屹立于世界领导地位具有深远的战略意义。马尔代夫积极响应“一带一路”倡议，是最早与我国签署“21 世纪海上丝绸之路谅解备忘录”的国家之一。马尔代夫作为21世纪海上丝绸之路的重要节点，在践行“一带一路”战略重点之一的“加强旅游合作，联合打造具有丝绸之路特色的国际精品旅游线路和旅游产品”上，地位至关重要。

    2、腾邦国际通过在旅游全产业链各环节的深度参与及垂直布局，为旅游产业链上下游同业客户提供旅游产品、信息化服务及综合金融等多元化的商业服务解决方案，为终端客户提供综合的出行相关服务。腾邦旅游集团在全国范围内大力建设旅游门店，从终端用户揽客端实现了开创式的突破；战略投资的国内从事旅游B2B分销平台业务的龙头企业八爪鱼、欣欣旅游，加深了公司平台端的布局；所投资的喜游国旅专注于5小时航程目的地旅游资源获取和产品打包，为公司旅游产品的品质和竞争力奠定基础，公司已经完成从资源端到渠道端的全旅游产业链布局，腾邦国际大旅游生态圈的雏形已逐步形成。“大力发展5小时飞行圈旅游目的地”是腾邦大旅游战略的重要组成部分，海岛型目的地是“5小时飞行圈”中核心发展且优先发展的战略重心。马尔代夫作为海岛游中首屈一指的优质目的地，对其进行投资并涉足其旅游资源，切合公司的战略规划，同时依赖公司旅游产业链优势，将对其旅游产业的发展起到促进作用。

    3、水上飞机作为马尔代夫关键旅游基础设施、主要交通工具，是马尔代夫特殊的岛屿地貌之间运输的最优方案，直接影响其旅游产业的发展和日常交通出行。标的公司作为世界上最大的水上飞机运营商，对马尔代夫的旅游及交通影响深远。标的公司与马尔代夫大多数酒店有独家合作协议、严格控制的服务质量、48 架飞机组成的机队规模、公司内部维护飞机的能力、经验丰富的管理团队、                                                            股权暨关联交易的公告

独特的业务模式为客户提供定制服务等，都使得标的公司在水上飞机行业构筑了较高的壁垒，形成明显的竞争优势。

    4、标的公司的利润率与自由现金流等财务指标表现优异。公司本次通过财团参股标的公司，根据《股东协议》约定，如未来达到收购条件，将有机会取得标的公司控股权，有望将来为公司新增加一项高毛利、现金流优异的资产，对公司未来业绩产生积极贡献，同时，水上飞机的特点适合复制至其他公司布局的目的地，标的公司的模式及经验可以复制至其他海岛或滨海目的地，为客户提供便捷、省时、安全的交通服务，对“5小时飞行圈”旅游目的地布局有着重要战略意义。

    5、本次交易是公司跟随国家发展战略方向指引，践行“一带一路”战略的重要举措，符合公司全球化发展需求，进一步推动了公司大旅游生态圈战略落地，增强公司在全球旅游交通行业的竞争实力，有利于整合国内外旅游目的地的交通资源，加快公司全产业链资源的多元布局，不断强化公司的主营业务优势，提升市场综合竞争力。

    本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

    本次交易以美元现金支付收购价款，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险；本次收购标的为境外公司，其主要资产和业务均在境外，由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，收购的标的公司所属国家商业环境、政治、法律等与中国存在差异，标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面也存在一定的差异，收购标的公司的经营成果能否达到预期存在一定不确定性，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经验风险；公司后续经营发展中，是否能通过本次股权收购促进公司旅游的业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

    八、交易的定价政策及定价依据

                                                            股权暨关联交易的公告

    本次收购股权的定价是遵循国际出售的通常流程，由买方财团及聘请的专业顾问参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过尽职调查及财务分析后，参考了市场同类标的价格、招标结果、结合标的公司盈利能力和与公司未来协同安排等因素后，经与对方多轮报价、谈判最终确定。

    本次收购的标的公司具有较强的品牌影响力、丰富的运营经验及渠道资源，符合公司全球化布局旅游资源的战略，按照标的资源2016年财务指标及收购对价计算，经公司与专业顾问机构多次论证，并且参考近期国际相关行业并购估值案例，本次交易定价较为合理。

    九、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情况，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，资金来源为自有资金，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。除上述已经披露关联关系外，公司与其他合作方、对手方、标的方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017年1月1日至今，公司与TBRJ Asset Management Limited未发生关

联交易。

    十一、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事于董事会审议前对本次收购 Trans Maldivian Airways Private

Limited主体及其子公司股权暨关联交易事项发表了事前意见：本次收购Trans

MaldivianAirwaysPrivateLimited主体及其子公司股权暨关联交易均符合《公

司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，是公司进军旅游行业的重要举措；不存在损害公司和中小股东权益的情形；同意将以上议案提交董事会审议。

    独立董事认为，本次构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对公司财务及经营状况不构成重大影响。该交易事项与公司战略相符，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司收购Trans                                                            股权暨关联交易的公告

Maldivian Airways Private Limited主体及其子公司股权暨关联交易事项。

    十二、保荐机构核查意见

    本次腾邦国际与关联方共同投资构成关联交易。本次交易有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标，提升综合竞争力。

    上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。

    公司此次拟使用不超过7,000万元自有资金与关联方共同对外投资，交易金

额占公司最近一期经审计净资产比例未超过5.00%，根据《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

    十三、备查文件

    1、《第四届董事会第二次会议决议》

    2、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

    4、《中信证券股份有限公司关于公司与关联方共同投资的关联交易事项的核查意见》

    特此公告。

                                         深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2017年12月18日