南威软件股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法

              2015年4月9日第二届董事会第十二次会议通过

       2017年12月15日公司第三届董事会第十三次会议第一次修订

                               中国・泉州

                           二�一七年十二月

                                   目录

第一章  总则......1

第三章  股份交易......2

第三章  申报与披露......3

第四章  监督与处罚......7

第五章  附则......8

                      南威软件股份有限公司

      董事、监事和高级管理人员持有本公司股份

                          及其变动管理办法

                                第一章  总则

    第一条  为加强南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其

名下的所有本公司股份。

    董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的规定合并计算。

    董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种

前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第四条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种

前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知上述董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

                             第三章  股份交易

    第五条  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不

得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起1年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

    （四）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

    （五）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第六条  公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其

就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

    第七条  公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

    （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

告日前30日起至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    （四）上海证券交易所规定的其他期间。

    第八条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转

让，不受前款转让比例的限制。

    第九条  公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的

股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第五条的规定。

    第十条  公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激

励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十一条  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司

股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

                            第三章  申报与披露

    第十二条  董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应

当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

    第十三条  在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数

量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

    第十四条  公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价

交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

    第十五条  公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向

上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号等）：（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

    （六）上海证券交易所要求的其他时间。

    第十六条  公司董事、监事及高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，

上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。

    第十七条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对

董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十八条  公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股

份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十九条  在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法

享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十条  公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息

后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。公司董事、监事和高级管理人员离职后满6个月的，上海证券交易所将要求公司利用CA证书再次确认公司填报的上述董事、监事或高级管理人员的离职日期，以解锁其所持的本公司无限售条件股份。

    第二十一条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动

的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券

交易所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十二条    公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条

的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出

后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所

得收益并及时披露相关情况。

    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

    第二十三条    公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其

所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。

    公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应当及时向上海证券交易所申报。公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

    第二十四条    公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人

或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法的规定执行。

    第二十五条    公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比

例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十六条    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当

遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

    第二十七条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及

本办法第二十四规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

                            第四章  监督与处罚

    第二十八条  公司及其董事、监事和高级管理人员保证其向上海证券交易

所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第二十九条  公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级

管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

    第三十条     公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定买卖股票，

由此所得收益归本公司所有，该等违规人员应当主动将其所得收益交回本公司。

    第三十一条  公司董事、监事违反本办法规定且情节严重的，或拒不缴纳

所得收益的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务。

公司高级管理人员违反本办法规定且情节严重的，或拒不缴纳所得收益的，董事会应当免除其职务。

    第三十二条  本公司董事会应收回公司董事、监事、高级管理人员违反本

办法规定买卖股票的所得收益。公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第三十三条  公司董事、监事和高级管理人员违反本办法的规定进行持股

变动，给公司造成不良影响或经济损失的，公司将视情况决定是否追究其相应的法律责任。

                                第五章  附则

    第三十四条  本办法自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。

    第三十五条  本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、相关规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十六条  本办法的解释权归属董事会。