证券代码：300207              证券简称：欣旺达              公告编号：

 2017-149

                        欣旺达电子股份有限公司

关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限制性股票解锁数量为931.07万股，占公司目前股本总额129,191.25万股的0.72%；

    2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

    欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月18日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的议案》，董事会认为公司《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理首次授予限制性股票总额30%解锁及预留授予限制性股票总额50%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2015年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。本次符合解锁条件的激励对象共计458人，可申请解锁的限制性股票数量为931.07万股，占公司目前股本总额129,191.25万股的0.72%。现将相关事项公告如下：

    一、公司第二期限制性股票激励计划简述

    1、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所上报了申请备案材料。该激励计划经深交所审核无异议。

    2、公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3、公司于2015年12月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）。

且通过了《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月15日为授予日。并于当日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    4、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2015年12月15日。

    5、2015年12月29日，公司完成了第二期限制性股票的首期授予登记工作，公司总股本由630,775,000股增加至645,427,000股。授予股份上市日期为2015年12月31日。

    6、2016年2月5日，公司完成了对部分激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股的回购注销。公司总股本由645,427,000股减少至645,097,000股。

    7、2016年4月22日，公司召开2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案，同意以公司现有总股本64,509.7万股为基数，向全体股东每10 股派0.6

元人民币现金。2016年5月12日，公司权益分派实施完毕。

    由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由14.13元/股调整为14.07元/股。

    8、公司于2016年5月23日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明等9人已获授但尚未解锁的限制性股票23.5万股进行回购注销。公司总股本将由645,097,000股减至644,862,000股。

    9、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了公司2016年半年度利润分配方案，同意以公司股本644,862,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增644,862,000股。2016年9月23日，公司权益分派实施完毕，分红后公司总股本由644,862,000股增加至1,289,724,000股。

    由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由14.07元/股调整为7.035元/股，授予数量由1,451.2万股调整为2,902.4万股。

    10、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2016年半年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对第二期限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整。经过本次调整，所涉限制性股票预留部分尚未授予的限制股票数量由159万股，调整为318万。

    11、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的33名激励对象主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照7.24元/股授予318万股预留限制性股票，授予日为2016年11月14日。公司独立董事对本次向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本由1,289,724,000股增至

1,292,904,000股。

    12、公司于2016年11月14日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象周朝辉、何林明、钟林、李继杰、王雷、郭均柳、张霆、袁威、罗明、黄勇共计10人已获授但尚未解锁的限制性股票28.25万股进行回购注销，完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本由

1,292,904,000股减至1,292,621,500股。

    13、公司于2017年3月8日分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票70.9万股进行回购注销，完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本由1,292,621,500股减至

1,291,912,500股。

    14、2017年3月31日，公司召开2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案，同意以公司现有总股本129,262.15万股为基数，向全体股东每10 股派0.35元人民币现金。2017年4月21日，公司权益分派实施完毕。

    由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由7.035元/股调整为7元/股，预留授予限制性股票的授予价格由7.24元/股调整为7.205元/股。

    15、公司于2017年12月18日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的议案》，首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2015年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计458人，可申请解锁的限制性股票数量为931.07万股，占公司目前股本总额129,191.25万股的0.72%。

    16、公司于2017年12月18日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象胡志明、陈汉标、陈栋、王继宝等共计37人已获授但尚未解锁的限制性股票123.8万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由1,291,912,500股减至1,290,674,500股。

    二、激励计划设定的首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件的成就情况

    1、禁售期已届满

    根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的48个月。其中锁定期12个月，锁定期满后36个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。本计划预留授予的有效期为自预留授予日起计划的36个月。其中锁定期12个月，锁定期满后24个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分二次申请标的股票解锁。截至2017年12月18日，公司首次授予限制性股票第二个禁售期及预留授予限制性股票第一个禁售期均已届满。

    2、满足解锁条件情况的说明

    公司激励计划约定的第二期限制性股票激励计划所有解锁条件及达成情况详见下表：

首次授予限制性股票第二个解锁期解  是否达到解锁条件的说明

锁条件/ 预留授予限制性股票第一个解

锁期解锁条件

1、公司未发生如下任一情形：          公司未发生该等情形，达到解锁条件。

（1）公司最近一个会计年度财务会计报

告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行

为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：     激励对象未发生该等情形，达到解锁条

                                          件。

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责

或宣布为不适当人选；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被

中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公

司董事和高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司

有关规定。

3、公司业绩条件                        2016年度归属于上市公司股东的扣除

2016 年度归属于上市公司股东的扣除  非经常性损益的净利润较2014年增长

非经常性损益的净利润较 2014 年增长  率为138.31%。上述指标高于第二期限

率不低于80%。                          制性股票激励计划所设定的净利润增长

                                          率指标，达到解锁条件。2016年度的净

                                          利润为44,993.00万元，扣除非经常性

                                          损益后的净利润40,927.03万元，均高

                                          于授予日前最近三个会计年度的平均水

                                          平且不为负，满足解锁条件。

4、激励对象每次申请限制性股票解锁需  激励对象在考核期内考核均为合格及以

要满足：按《考核管理办法》考核的上  上，达到解锁条件。

一年度个人绩效考核结果必须达到合格

或以上。

    综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2015年第三次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。

    三、首次授予的限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

    2、首次授予部分的限制性股票第二期及预留部分第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量：

    本次符合解锁条件的激励对象共计458人，可申请解锁的限制性股票数量为931.07万股，占公司目前股本总额129,191.25万股的0.72%。具体如下：

                                                                        单位：万股

                                    第二期激励计  第二期激励计划  第二期激励计划

  序号    姓名         职位       划授予限制性  本次可解锁限制  剩余未解锁限制

                                      股票数量        性股票          性股票

    1    肖光昱  董事、财务总监       56             16.8            16.8

    2     曾�Z    董事会秘书、副       74              37              37

                       总经理

         公司及全资子公司中高层

    3   管理人员、关键技术（业务）    2,884.7         877.27          877.27

         人员

                合计                  3,014.7         931.07          931.07

注：

1.  本年初公司董事、财务总监肖光昱持有欣旺达股票总数为2,634,305股，其持股总数的25%为658,576股。

    大于其本次可解锁限制性股票数量。其本次实际可上市交易数量为168,000股。

2.  本年初公司董事会秘书、副总经理曾�Z持有欣旺达股票总数为740,000股，其持股总数的25%为185,000股。

    小于其本次可解锁限制性股票数量。其本次实际可上市交易数量为185,000股。

3.  根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员

    在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

4.  由于第二期激励计划激励对象胡志明、陈汉标、陈栋、王继宝等共计37人已离职，上述激励对象已获授但

    尚未解锁的限制性股票共计123.8万股本次不予解锁。

   3、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员公告日前6个月内买卖公司股票的说明

    参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。

    四、董事会的核查意见

    公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。

    五、独立董事的独立意见

    公司独立董事对第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。

    六、监事会的核查意见

    公司监事会对《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：公司第二期限制性股票激励计划首首次授予限制性股票第二个解锁期激励对象及预留授予限制性股票第一个解锁期共458名激励对象的解锁资格均合法有效，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围。同时公司人力资源部依据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了绩效考核。公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

    七、广东信达律师事务所的法律意见

    信达律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第三次会议决议；

    2、第四届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4、广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁、预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

    特此公告。

                                                         欣旺达电子股份有限公司

                                                                  董事会

                                                             2017年12月18日