证券代码：300285           股票简称：国瓷材料            公告编号: 2017-114

                     山东国瓷功能材料股份有限公司

                    关于对外投资设立合资公司的公告

      本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概况

     1、对外投资的基本情况

     山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“国瓷材料”)为进一步开发特种精密陶瓷新材料在消费电子产品方面的新应用，发展智能终端特别是智能穿戴的陶瓷产品，更好的发挥公司在先进陶瓷材料行业的技术研发、规模化生产等方面的优势，2017年12月18日,公司与蓝思国际（香港）有限公司(以下简称“蓝思国际”) 签订了《合作协议》，拟共同投资设立合资公司“长沙蓝思国瓷新材料有限公司”(暂定名，以下简称“蓝思国瓷”) ，注册资本10,000万元，其中国瓷材料以现金方式出资人民币 5,100 万元，占蓝思国瓷总股本的 51%；蓝思国际以现金方式出资人民币 4,900 万元， 占蓝思国瓷总股本的 49%。

       2、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与蓝思国际（香港）有限公司共同设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

       3、公司本次对外投资的资金来源于自有资金,本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、合作方介绍

      1、公司名称：蓝思国际（香港）有限公司

      2、注册地址：中国香港

      3、注册资本：990万美元

      4、法定代表人：周群飞

      5、成立日期：2010年11月5日

      6、股权结构：

            股东名称               认缴出资额（万美元）      持股比例（%）

蓝思科技股份有限公司                               990                   100

              合计                                    990                   100

       蓝思国际（香港）有限公司是蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”）的全资子公司，蓝思科技股份有限公司（股票简称“蓝思科技”，股票代码“300433”）是一家以科技创新为先导、先进制造为基础的外向型和技术型集团化发展的股份制企业，现有员工达9万余人，总资产313.4亿元。公司主营视窗触控防护玻璃面板、触控模组及视窗触控防护新材料的研发、生产和销售，以及陶瓷、蓝宝石等新材料在消费电子产品方面的推广与应用。凭借持续领先的研发投入，具备了从专用模具开发设计、专用生产设备研制开发、专用产品快速研发和规模生产的能力，工艺、技术、规模一直稳居国际领先地位。产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴式设备、数码相机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表、智能家居等的视窗防护。公司是全球消费电子产品视窗及后盖防护玻璃行业的龙头企业，客户群体主要为消费电子行业各大知名品牌厂商。

       三、投资标的基本情况

    1、标的公司名称：长沙蓝思国瓷新材料有限公司（暂定，最终名称以工商登记为准）

    2、公司性质：有限责任公司

    3、住所：湖南浏阳生物医药园

    4、注册资本：10,000万元

    5、主营业务：研发、生产、销售干压成型的氧化锆陶瓷粉末产品、注射成型的氧化锆陶瓷喂料产品和氧化铝粉。

    6、股权结构：

             股东名称               认缴出资额（万元）      持股比例（%）

 山东国瓷功能材料股份有限公司                      5,100                    51

 蓝思国际（香港）有限公司                           4,900                    49

               合计                                10,000                   100

    四、《合作协议》的主要内容

     甲方：蓝思国际（香港）有限公司

    乙方：山东国瓷功能材料股份有限公司

    1、合作方式

    甲乙双方共同投资，设立合资公司生产干压成型的氧化锆陶瓷粉末产品、注射成型的氧化锆陶瓷喂料产品和氧化铝粉，并向甲方及其关联企业供货。合资公司在满足甲方需求的前提下，也可以向其他客户供货。

    2、合资公司名称

    经双方协商，合作公司名称暂定为“长沙蓝思国瓷新材料有限公司”，最终名称以工商登记为准。

    3、合资公司注册地

    合资公司注册地及厂房所在地：湖南浏阳生物医药园。

    4、注册资本

    经双方协商，合资公司注册资本为人民币10,000万元，甲方出资人民币4,900

万元占股49%；乙方出资人民币5,100万元占股51%。

    5、出资方式

    双方均以人民币现金方式出资。

    6、知识产权安排

    合资公司经营期间新产生的知识产权，归合资公司所有。

    7、人事安排

    合资公司董事会由三名董事组成，甲方委派一名董事，乙方委派两名董事，其中董事长、总经理由乙方委派；监事、财务负责人由甲方委派。

    8、保密条款

    双方及其参与本次合作项目的工作人员，均负有保密义务。双方及工作人员对本次合作事项及其在工作过程中所知悉、了解到的双方有关资料和信息，均不得向任何第三人披露或公开；并且不得利用前述保密信息为自己谋取利益，包括不得在本次合作信息由双方发布公告披露之前在二级市场买卖任何一方上市公司的股票。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    （一）本次投资的目的

    本次投资的目的是进一步开发先进特种陶瓷材料新的应用，发展智能终端特别是智能穿戴的陶瓷产品，更好地发挥公司在先进陶瓷材料行业的技术研发、规模化生产等方面的优势，结合蓝思科技在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，实现强强联合。

    （二）本次投资对公司的影响

    1、本次合作后，公司的产品供应链得以延伸，有效借助其在消费电子领域的市场效应和材料应用能力，能够充分发挥公司在高端陶瓷粉体材料方面的技术创新、品质稳定及规模化优势，可以实现纳米氧化锆、高纯氧化铝等产品产能的快速扩大，形成强有力的市场壁垒和技术壁垒，能够打开广阔的国内外市场空间并逐步建立起领先优势，产品附加值将进一步提升，整体竞争优势也会显着增加。

    2、本次投资有利于促进公司的持续稳定发展，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，提高股东的回报率，对公司未来的经营发展将产生积极影响。

    六、主要风险

    本次对外投资所涉及项目的未来市场发展趋势具有一定的不确定性，故投资收益具有一定的不确定性风险。本次对外投资可能引起公司资产负债比率的增长，从而存在增加公司财务费用的风险。敬请投资者注意风险。

    七、备查文件

    1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

    2、《合作协议》。

    特此公告

                                                山东国瓷功能材料股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2017年12月18日