证券代码：002038                 证券简称：双鹭药业                 公告编号：2017-031

                  北京双鹭药业股份有限公司关于出让

       参股公司华润普仁鸿（北京）医药有限公司股权的公告

    本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   一、交易概述

   近日北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”“本公司”）、张智超等4名华润普仁鸿（北京）医药有限公司（前身北京普仁鸿医药销售有限公司，以下简称“华润普仁鸿”、“目标公司”）股东共同与华润医药商业集团有限公司（前身为北京医药股份有限公司，以下简称“华润医药商业”、“乙方”）签订了《股权转让协议》，将本公司与四名自然人（本公司及四名自然人股东以下简称“甲方”）持有的华润普仁鸿公司44.35％股权（其中双鹭药业持有目标公司20%股权）以36,800万元人民币（其中双鹭药业16,595.26万元）的价格转让给华润医药商业。转让完成后本公司不再持有华润普仁鸿公司的股权，华润普仁鸿成为华润医药商业的全资子公司。

   根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次交易取得的收益未超过公司最近一期经审计净利润的50%以上，故本次交易经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过后不需提交公司股东大会批准。

   本次股权转让不构成关联交易及重大资产重组。

   二、交易对方情况介绍

   本次股权受让方为华润医药商业集团有限公司，华润医药商业是华润医药集团全资的大型医药流通企业，华润集团一级利润中心。前身为北京医药股份有限公司。2012年3月正式更名为华润医药商业集团有限公司。该公司注册资本：519,170.3356万元人民币；注册地址：北京市东城区安定门内大街257号，法定代表人为李向明。

   华润医药商业主要从事医药商品营销、物流配送以及提供医药供应链解决方案服务。主要经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等。华润医药商业是首批通过国家GSP认证的药品经营企业，具有各类药品和医疗器械的进出口资质、医药三方物流经营资质。

华润医药商业与国内外近万家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖全国31个省市的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。2016年公司营业规模约达1,148亿元人民币，经营规模位居全国医药商业企业第二位。目前，华润医药商业在全国27个省（自治区、直辖市）拥有150余家子公司，多数子公司在本省、地市具有区域竞争优势。2011年6月17日，华润医药商业与双鹭药业、张智超等4名股东签订股权转让协议，本公司将持有的华润普仁鸿25％股权、张智超等四名股东其持有的普仁鸿公司30.65%的股权转让给华润医药商业，转让完成后华润医药商业成为华润普仁鸿第一大股东。

   三、交易标的基本情况

   1、公司名称：华润普仁鸿(北京)医药有限公司

   2、公司注册地址：北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼

   3、公司注册资本：1,600万元

   4、注册号：911101058017224330

   5、法定代表人：崔根起

   6、经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品（二类）、疫

苗；销售医疗器械、包装食品；医药产品的技术开发；普通货运。

   华润普仁鸿（北京）医药有限公司（原北京普仁鸿医药销售有限公司）2000年11月经北京市工商行政管理局批准，由北京市医药总公司医药供应站按现代企业制度改制而成立，现为多方股东投资的有限公司。

目前公司注册资金1,600万元，华润医药商业集团有限公司（前身为北京医药股份有限公司）为华润普仁鸿第一大股东，共持有华润普仁鸿55.65%股权，本公司持有华润普仁鸿20%股权，张智超持有华润普仁鸿15.5%股权，徐金霞持有华润普仁鸿4.5%股权，于艳持有华润普仁鸿2.7%股权，解东方持有华润普仁鸿1.65%股权。华润普仁鸿主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。

 华润普仁鸿多年来一直是北京地区医院药品、社区用药配送的服务领先企业。华润普仁鸿对北京终端医疗市场有较强的覆盖、分销能力，二三级公立医院覆盖率达100%。目前公司拓展了全国总代理品种，营销网络正逐步辐射至全国大多数地区。华润普仁鸿具有GSP认证、ISO9001质量体系认证、《药品冷链物流运行规范》国家标准试点企业等优秀资质。华润普仁鸿设有12000平方米的现代物流中心，年吞吐量150万件。

   近几年来普仁鸿经营业绩良好，效益逐年提高，已形成规模化经营。2016年销售额30.64亿元人民币。

普仁鸿作为一家专注于北京高端医药市场（大中型医院）从事医药物流分销的大型商业企业，目前已成为北京地区医院用药市场最大的民营企业药品分销公司。

   华润普仁鸿(北京)医药有限公司近几年的资产、负债及经营情况见下表：

   近三年财务报表

                                                                     单位：人民币元

        年度            2017-09-30      2016-12-31      2015-12-31       2014-12-31

      流动资产         1,456,413,051.95  1,449,350,065.63  1,247,373,799.37   1,177,901,461.54

    固定资产净额        7,574,958.31     8,069,188.82      9,304,513.82      9,624,621.85

      无形资产           407,502.08       499,344.91       524,188.29       710,460.26

      资产合计         1,466,815,428.45  1,461,036,297.96  1,259,930,453.33   1,191,184,618.64

      流动负债         1,216,043,811.19  1,255,029,246.66  1,119,557,518.75   1,005,221,805.07

      负债合计         1,216,043,811.19  1,255,029,246.66  1,119,557,518.75   1,005,221,805.07

      实收资本          16,000,000.00    16,000,000.00    16,000,000.00     16,000,000.00

    股东权益合计       250,771,617.26    206,007,051.30    140,372,934.58    185,962,813.57

        年度            2017-09-30        2016年          2015年          2014年

    主营业务收入       2,149,575,304.68  3,063,834,813.44  2,904,555,794.93   2,847,645,645.04

    主营业务成本       2,046,226,211.48  2,908,293,711.64  2,764,392,102.50   2,702,976,985.08

      主营税费          1,540,760.87     3,119,859.63      2,452,838.57      2,535,797.70

    主营业务利润       101,808,332.33    152,421,242.17    137,710,853.86     142,132,862.26

      销售费用          25,370,909.65    33,564,381.50    33,600,930.51     31,107,647.48

      管理费用          5,312,428.70     6,540,059.72      5,329,855.16      4,590,375.82

      财务费用          12,085,590.40    16,244,433.91    14,379,961.53     15,123,313.97

      营业利润          60,084,416.68    95,084,229.42    85,034,732.40     90,358,199.96

     营业外收入          40,207.65       146,120.50       573,673.36        539,258.90

     营业外支出          295,612.32      4,996,559.62      1,745,408.91       272,557.97

      利润总额          59,829,012.01    90,233,790.30    83,862,996.85     90,624,900.89

     所得税费用         15,064,446.05    24,599,673.58    21,066,158.49     22,838,726.14

       净利润           44,764,565.96    65,634,116.72    62,796,838.36     67,786,174.75

   本次股权转让完成后华润普仁鸿成为华润医药商业全资子公司。

   四、交易协议的主要内容

   （一）出让甲方所持华润普仁鸿44.35％股权（本公司持有20%）

   1、交易双方

   出让方（甲方）：北京双鹭药业股份有限公司、张智超、徐金霞、于艳持、解东方

   受让方（乙方）：华润医药商业集团有限公司

   2、《华润普仁鸿医药有限公司股权转让协议》的签署日期：与华润医药商业集团有限公司签订股权转让协议的时间为2017年12月18日。

   3、交易标的：华润普仁鸿（北京）医药有限公司44.35%股权

   4、交易价格：由甲、乙交易双方协商确定，本次股权转让的转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2017】第0642号《华润医药商业集团有限公司拟收购华润普仁鸿（北京）医药有限公司股权项目评估报告》所载目标公司截至评估基准日（2016年12月31日）的评估结果为基础，经双方公平协商后确定标的股权的转让价款合计为368,000,000.00元人民币（叁亿陆仟捌佰万元整）。

   5、付款方式：现金支付。乙方应于本协议签订之日起20个工作日内，向甲方支付股权转让总价款的40%，计147,200,000.00元人民币；乙方工商变更登记事项办理完毕，乙方已经依法登记为本次受让股权的股东后或被乙方豁免之日起20个工作日内，乙方应向甲方支付本协议约定的股权转让总价款的60%，计

220,800,000.00元人民币。

   6、《华润普仁鸿（北京）医药有限公司股权转让协议》生效条件和生效时间：与华润医药商业公司签订股权转让协议的签署时间为2017年12月18日。本次股权转让已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过。

   7、定价政策：以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2017】第0642号《华润医药商业集团有限公司拟收购华润普仁鸿（北京）医药有限公司股权项目评估报告》所载目标公司截至评估基准日（2016年12月31日）的评估结果为基础，经双方公平协商后确定。

   8、竞业禁止条款：甲方承诺在目标公司任职期间及离职后两年内不会直接及/或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务，包括但不限于不得以任何方式投资、从事或参与与目标公司所经营的业务相同或相似的业务。

   9、特别约定：乙双方协商同意，本次股权转让不涉及目标公司国有职工身份置换和安置问题，也不改变目标公司与其现有职工间的任何劳动关系（因目标公司内部经营管理而变更劳动关系的情形除外）；甲、乙双方商定，目标公司于评估基准日之前的未分配利润由乙方享有；自评估基准日至目标公司工商变更登记之日前的损益，由乙方按其受让后所持目标公司的股权比例享有或承担。

   10、违约责任：本协议任何一方或双方不履行或不适当履行或不依约履行本协议约定的任何义务或责任的，包括作为和/或不作为，均构成本协议项下的违约行为。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失。在甲方为若干人时，全体甲方对于任一甲方的违约行为承担连带责任；在违约事项不可补救的情况下，违约方除应向对方支付违约金外，还应根据对方要求采取一切可能的措施（如继续履行）进行补救。

   五、本次股份转让的目的和对本公司的影响

   本次转让将使公司2017年投资收益增加，本次公司20%股权交易总价约为16，595.26万元，扣除该出让部分长期股权投资成本4,520万元,将产生12,075.26万元投资收益；该转让款2017年12月将支付6638万元，2018年第1季度将支付尾款，本次股权转让将对公司2017年经营业绩产生积极影响。

   六、备查文件

   1、本公司及四名自然人股东与华润医药商业的《股份转让协议》

   2、本公司第六届董事会第十三次临时会议决议

   3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2017】第0642号《华润医药商业集团有限公司拟收购华润普仁鸿（北京）医药有限公司股权项目评估报告》

   4、本公司独立董事意见

   特此公告。

                                                 北京双鹭药业股份有限公司董事会

                                                    二�一七年十二月十九日