证券代码：002278              证券简称：神开股份              公告编号：2017-067

                  上海神开石油化工装备股份有限公司

          关于将控股子公司股权转让给全资子公司的公告

             本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

         没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）拟将持有的杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州丰禾”）62.5%的股权转让给公司全资子公司上海神开石油测控技术有限公司（以下简称“神开测控”）。本次股权转让采用平价转让方式进行，以银信资产评估有限公司2017年2月20日出具的《资产评估报告》为依据进行计算，转让价格为人民币12,099.03万元，该对价与公司取得上述股权时支付的对价一致。本次股权转让完成后，杭州丰禾将由公司直接持股62.5%的控股子公司变更为公司通过神开测控间接持股62.5%的二级子公司。

    公司于2017年12月18日召开的第三届董事会第十九次会议对上述股权转让事项进行了审议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将控股子公司股权转让给全资子公司的议案》。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：上海神开石油测控技术有限公司

    2、成立时间：2017年4月13日

    3、法定代表人：顾承宇

    4、注册资本：5,000万元人民币

    5、注册地址：上海市闵行区浦星公路1769号2幢

    6、统一社会信用代码：91310112MA1GBK323T

    7、企业类型：有限责任公司

    8、经营范围：从事测控技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备、机械设备的设计、销售、安装、租赁，从事货物及技术的进出口业务。

    9、股东情况：神开股份持有其100%股权。

    三、交易标的基本情况

    本次股权转让的交易标的为公司持有的控股子公司杭州丰禾62.5%的股权。

    1、公司名称：杭州丰禾石油科技有限公司

    2、成立时间：2007年2月14日

    3、法定代表人：张良琪

    4、注册资本：6,000万元人民币

    5、注册地址：杭州市西湖区三墩镇振中路201号1幢

    6、统一社会信用代码：91330106796690659F

    7、企业类型：有限责任公司

    8、经营范围：制造、加工：石油测井仪器（除计量）。服务：石油测井技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，仪器设备租赁（除拆、装）；批发、零售：石油测井仪器及配件；货物进出口、技术进出口。

    9、股东情况：

                   股东名称                             所占比例（%）

      上海神开石油化工装备股份有限公司                                      62.50

      张良琪                                                                17.08

      何雪坤                                                                 6.42

      李立伟                                                                 6.42

      周建文                                                                 4.00

      周福昌                                                                 1.08

      邱海涛                                                                 2.50

      合计                                                                 100.00

    10、主要财务指标：

    截止2017年9月30日，资产总额为144,668,461.18元，负债总额为

34,165,484.16元，净资产为110,502,977.02元；2017年1-9月，实现主营业务

收入27,403,918.44元，利润总额5,981,157.42 元，净利润5,666,479.06 元。

（以上财务数据未经审计）

    截止2016年12月31日，资产总额为146,050,459.01元，负债总额为

41,213,961.05元，净资产为104,836,497.96元；2016年1-12月，实现主营业务

收入71,012,149.41元，利润总额29,486,517.84元，净利润25,752,433.26元。

（以上财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）

    四、交易协议的主要内容

    本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后，交易双方将另行签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

    甲方（转让方）：上海神开石油化工装备股份有限公司

    乙方（受让方）：上海神开石油测控技术有限公司

    甲、乙双方经友好协商，就股权转让一事达成如下协议：

    1、甲方将其持有的杭州丰禾石油科技有限公司的62.5%股权全部转让给乙方。

    2、本次股权转让采用平价转让方式进行，以2017年8月神开股份取得杭州丰禾最后一部分股权时的对价为依据进行计算，转让价格为人民币12,099.03万元。

    3、本协议签订之后，甲乙双方按照相关规定办理工商登记变更手续。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    神开测控与杭州丰禾均为从事井下专用设备研发、生产和销售的子公司，本次股权转让事项是公司基于整合内部业务、优化资源配置的需要，将进一步提升公司在井下设备领域的市场竞争力，更好的实施业务发展战略。

    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及股东的利益。

    六、备查文件

    公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

                                         上海神开石油化工装备股份有限公司

                                                                       董事会

                                                           2017年12月19日