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       北京市隆安（大连）律师事务所

    关于大连友谊（集团）股份有限公司

        2017年第三次临时股东大会的

                       法律意见书

                二�一七年十二月十八日

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                     北京市隆安（大连）律师事务所关于

        大连友谊（集团）股份有限公司2017年第三次临时股东大会的

                                  法律意见书

致：大连友谊（集团）股份有限公司

    北京市隆安（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”或“公司”）的委托，指派韩海鸥律师、于航律师（以下简称“本所律师”）出席2017年第三次临时股东大会决议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称《“ 股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）以及《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东大会规则》的要求，按照                                  第1页共6页

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    (一)经查验，本次股东大会由大连友谊第八届董事会第八次董事会会议决定

召集。2017年12月2日，大连友谊分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯上

刊登了《大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》、《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》等相关公告，并于2017年12月14日分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯上刊登了《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告》；上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排等事项。

    (二)经本所律师核查，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式

召开，其中：

    1.本次股东大会现场会议于2017年12月18日（星期一）下午14:30在辽

宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室召开。

    2.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017

年12月18日交易时间 9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为 2017年12月17日15:00至 2017年12月

18日15:00期间的任意时间。

    经本所律师审查，大连友谊董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。

    综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，程序真实、合法、有效。

    二、 本次股东大会出席会议人员的资格

                                  第2页共6页

    (一)经本所律师审查，本次股东大会由大连友谊第八届董事会第八次会议决

议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为大连友谊董事会。

    (二)出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

    1. 总体出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东代表共60名，代表股份103,250,791股，

占公司有表决权股份总数的28.9705%。

    2. 现场会议出席情况

    出席本次现场会议的股东和股东授权委托代表共 3人，代表股份

100,506,252股，占公司有表决权股份总数的28.2004%。

    3. 网络投票情况

    通过网络投票的股东共57人，代表股份2,744,539股，占公司有表决权股

份总数的0.7701%。

    (三)出席会议的其他人员

    除了上述股东、股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其资格真实、合法、有效。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)经查验，本次股东大会审议及表决的事项为《股东大会通知》中所列出

的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

    审议《关于出售资产暨关联交易的议案》

    (二)本次股东大会表决结果如下：

    本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了表决，议案获得通过。具体表决结果如下：

                                  第3页共6页

    该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

    本议案涉及关联交易，鉴于：公司副董事长杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.2至10.1.6的规定，杜善津先生与其担任董事的大连友谊集团有限公司成为本次交易的关联自然人与关联法人，故本次交易构成关联交易。

    因此，公司副董事长杜善津先生、大连友谊集团有限公司为关联股东，大连友谊集团有限公司所持股份数量为 6,660,000 股,杜善津先生所持股份数量为65,837股，关联股东在审议该议案时回避了表决。

    表决结果：

    同意102,578,052股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.3484%；

    反对672,739股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6516%；

    弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

    同意2,578,052股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份的2.4969%；

    反对672,739股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份的0.6516%；

    弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份的0%。

    会议审议通过该议案。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果真实、合法、有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合相关                                  第4页共6页

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、合法、有效。

（下转签字页）

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