独立董事的独立意见

              兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于公司与

         甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易的独立意见

    我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，针对深圳证券交易所公司管理部2017年12月13日下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第173号）、2017年12月14日下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2017】第327号）中关于公司与甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）等签订《股权置换协议之补充协议》暨进行关联交易事项（以下简称“本次交易”）的问题做了进一步核查，现发表独立意见如下：

    一、关于本次交易所涉土地的评估方式与评估值

    经核查：本次交易的标的资产（以下简称“该标的资产”）为位于兰州市七里河区郑家庄108号、面积77.84亩土地的土地使用权。

    公司聘请“甘肃天马不动产评估咨询有限公司”（以下简称“甘肃天马”）承担对该标

的资产的评估工作，并签订了相关协议。甘肃天马作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的土地评估中介机构资质证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，甘肃天马及其评估人员与公司和本次交易其他相关方无其他关联关系，具有独立性。

    根据评估方法的适用性及该标的资产的具体情况，甘肃天马最终确定以成本法和基准地价系数修正法测算得到的评估结果作为对该标的资产的最终评估结果。鉴于本次评估的目的是确定该标的资产于估价期日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，甘肃天马所选用的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了估价期日该标的资产的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

    甘肃天马进行本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正                                                                              独立董事的独立意见

性等原则，评估结果客观、公正地反映了估价期日该标的资产的实际状况，对该标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易的标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东的利益。

    综上所述，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.2.5条、第9.7条和第9.3条等有关规定，我们认为：公司对本次交易所涉土地的评估方式与评估值的确认不存在瑕疵，该标的资产的转让定价公允，公司本次关联交易不存在造成向关联方进行利益倾斜或严重转移上市公司资产、掏空上市公司的情形，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东利益。

    二、关于本次交易的审核程序

    经核查：公司拟进行的本次交易主要是为解决标的资产及其地上附着物权属关系不统一的问题，是为更符合现行法律的要求，与公司2012年股权置换是相对独立的两个事项。

    公司于2017年12月11日召开的第九届董事会第十八次会议对关于本次交易的议案进行了审议和表决，关联董事杨世江、牛东继、杨世涟回避了对该议案的表决；4名非关联董事中，陈衣峰董事授权委托与该议案有关联关系的牛东继董事代为行使其对该议案的表决权，违反了《股票上市规则》第10.2.1条，即上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权的规定，陈衣峰董事对该议案表决的委托无效，其反对该议案的表决意见未计入对该议案的表决结果，其余3名非关联董事亲自出席了本次会议并同意该议案, 公司关于本次交易的议案获得通过。

    公司拟进行的本次交易的成交金额 为 2,068.78万元，占公司 2016年度经审计净资产

115,480.36万元的1.79％；公司拟进行的本次交易将产生利润436.71万元，占公司2016年度经审计净利润-2,562.17万元绝对值的17.04%。

    基于以上事实，并根据《股票上市规则》第9.3、第10.2.1和第10.2.5条等有关规定，我们认为：公司对本次交易的审核程序符合《股票上市规则》等的有关规定，不需要提交股东大会审议。

                                （以下无正文，后接签字页。）

                                                                          独立董事的独立意见

                              （本页无正文，仅为签字页。）

独立董事：周一虹

           张新民

           王重胜

                                                                  2017年12月15日