证券代码：838766          证券简称：蓝舶科技          主办券商：安信证券

                     镇江蓝舶科技股份有限公司

         关于向股东、实际控制人借款的关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

    本次关联交易属于偶发性关联交易。

    1、公司于2016年10月27日与股东、共同实际控制人殷蕾女士签署了200

万元人民币的借款协议，并于2016年11月09日在全国中小企业转让系统进行

公告，公告编号：“2016-008”。由于公司流动资金暂时短缺，经与股东、共同实际控制人殷蕾女士协商，按原协议条款将借款期限延长至2017年12月26日，并签订了《借款补充协议》。

    2、公司于2016年12月08日与控股股东、实际控制人郭庆莲女士签署了预

计借款总额度为1,500万元人民币借款协议，并于2016年12月12日在全国中

小企业转让系统进行公告，公告编号：“2016-013”。由于公司流动资金暂时短缺，经与控股控股股东、实际控制人郭庆莲女士协商，按原协议条款将借款期限延长至2018年12月31日，并签订了《借款补充协议》。

    （二）关联方关系概述

    殷蕾女士为公司股东、共同实际控制人，本次交易构成了关联交易；

    郭庆莲女士为公司控股股东、共同实际控制人，本次交易构成了关联交易。

    （三）表决和审议情况

    根据《镇江蓝舶科技股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，公司董事郭庆莲、殷传贤、殷蕾、胡颖健须回避表决，结果造成出席董事会的无关联董事人数不足3人。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，该议案尚需提交股东大会审议表决。

    （四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

    本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

    殷蕾，女，公司股东、共同实际控制人、董事，身份证号：32110219760629****，住所：镇江市京口区东吴路60号；

    郭庆莲，女，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，身份证号：32110219530318****，住所：江苏省镇江市京口区颐和家园御景苑2号****。（二）关联关系

    殷蕾女士直接持有本公司9.60%的股份，并参与公司的日常业务经营管理。

为公司股东、共同实际控制人，同时担任公司董事；

    郭庆莲女士直接持有本公司56.00%的股份，同时作为镇江蓝舶投资管理合

伙企业（有限合伙）（注：持有本公司20.00%的股份，是本公司股东之一）的执

行事务合伙人，通过镇江蓝舶投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司20.00%的股份，故郭庆莲通过直接和间接持股方式合计持有本公司76.00%的股份。为公司股东、共同实际控制人，同时担任公司董事长、总经理。

三、交易协议的主要内容

    1、公司于2016年10月27日与股东、共同实际控制人殷蕾女士签署了200

万元人民币的借款协议，并于2016年11月09日在全国中小企业转让系统进行

公告，公告编号：“2016-008”。由于公司流动资金暂时短缺，经与股东、共同实际控制人殷蕾女士协商，按原协议条款将借款期限延长至2017年12月26日，并签订了《借款补充协议》。

    2、公司于2016年12月08日与控股股东、实际控制人郭庆莲女士签署了预

计借款总额度为1,500万元人民币借款协议，并于2016年12月12日在全国中

小企业转让系统进行公告，公告编号：“2016-013”。由于公司流动资金暂时短缺，经与控股控股股东、实际控制人郭庆莲女士协商，按原协议条款将借款期限延长至2018年12月31日，并签订了《借款补充协议》。

四、定价依据及公允性

    本次关联交易为公司按照借款合同的约定向公司股东、共同实际控制人殷蕾女士借款。考虑到本次借款金额较小且公司流动资金暂时性短缺等客观因素，公司股东、共同实际控制人殷蕾女士此次向公司借款，不收取借款利息，借款期限到2017年12月26日。

    本次关联交易为公司按照借款合同的约定向公司控股股东、实际控制人郭庆莲女士借款。考虑到借款系公司流动资金暂时性短缺等客观因素，公司股东、共同实际控制人郭庆莲女士此次向公司借款，不收取借款利息，借款到期日为2018年12月31日。

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

    （一）必要性和真实意图

    公司近期参与了新的工程项目投标，按照规定需要缴纳投标保证金。公司部分工程项目未能及时结算回款，致使其资金出现了暂时性短缺。为了新业务开拓的需要，同时减少公司定期的利息支付的压力，公司向股东、共同实际控制人殷蕾女士无息借款200万元。公司拟向控股股东、实际控制人郭庆莲女士申请无息借款，预计借款总额度为1,500万元人民币。

    （二）本次关联交易对公司的影响

    本次借款程序合法合规，且能够保证公司新业务开拓的需要，不存在损害挂牌公司和其他股东利益的情形。

六、备查文件目录

    1、《镇江蓝舶科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》；

    2、《借款合同》。

                                                     镇江蓝舶科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                             2017年12月18日