证券代码：601377  证券简称：兴业证券    公告编号：临2017-057

                      兴业证券股份有限公司

              第五届董事会第二次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    兴业证券股份有限公司第五届董事会第二次会议于2017年12月14日以电

子邮件的方式发出通知，于2017年12月18日在上海以现场与视频相结合的方

式召开。会议由董事长杨华辉先生主持，公司现有9名董事，全部亲自出席会议，

公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《章程》的规定，本次会议表决通过了以下议案：

    一、《关于兴业证券股份有限公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件

的议案》

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会经审议认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行a股股票。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

    根据公司拟非公开发行 A 股股票的安排，制订本次发行上市的具体方案如

下：

    1. 发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    2. 发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人

民币1.00元。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    3. 发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除福建省财政厅外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

    公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    4. 发行数量及募集资金数量

    本次非公开发行A股股票的数量不超过12亿股，募集资金总额不超过80亿

元。其中，福建省财政厅拟认购本次非公开发行股份的数量不少于总量的20%，

认购金额不超过人民币16.3亿元。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准

日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。

    本次非公开发行A股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本次

发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    5. 发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    6. 募集资金用途

    本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

    （1）扩大融资融券业务规模；

    （2）扩大股票质押式回购业务规模；

    （3）扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生品投资等业务规模。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    7. 限售期

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号――证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，福建省财政厅认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不

得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过 5%的，其本次认购的股

份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的

股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依

其规定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    9. 上市地点

    在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    10.决议的有效期

    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

    三、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    详见同日在上海证券交易所网站披露的《兴业证券股份有限公司非公开发行股票预案》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、《关于兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（临2017-058）及《关于前次募集资金使用情况的审核报告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性

分析报告的议案》

    详见同日在上海证券交易所网站披露的《兴业证券非公开发行A股股票募集

资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》    详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（临2017-059）。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、《关于兴业证券股份有限公司与控股股东福建省财政厅签署

 的议案》

    详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》（临2017-060）。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生

回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、《关于兴业证券股份有限公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及

填补措施的议案》。

    详见同日在上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于非公开发行A股股票

摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2017-061）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    九、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

    为保证本次非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大

会授权董事会，并由董事会转授权董事长杨华辉先生，董事、总裁刘志辉先生，董事、副总裁、首席风险官兼财务总监夏锦良先生，副总裁、合规总监兼董事会秘书郑城美先生在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，相关授权事项经授权人签署即可实施，包括但不限于以下事项：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

    2、制作、修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其它信息披露文件等），以及处理与此有关的其它事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

    3、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、承销商、律师等中介机构；4、根据证券监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与股票发行上市有关的各种程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

    5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

    6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

    7、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

    8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

    10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十、《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》

    详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保的公告》（临2017-062）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十一、《关于修订
 
  部分条款的议案》 详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订
  
   的公告》（临2017-063）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、《关于召开兴业证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开兴业证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会的通知》（临2017-064）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 兴业证券股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十九日