股票简称：兴业证券                             股票代码：601377

                兴业证券股份有限公司

         关于本次非公开发行A股股票

            募集资金使用的可行性报告

                           二�一七年十二月

    随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力是决定证券公司核心竞争力的关键要素。

    在广大股东的支持、董事会的领导和全体员工的共同努力下，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）基本达成了公司第一个五年（2011-2015年）战略规划的目标，综合竞争实力名列我国证券行业前十五位，跻身全国大型证券公司行列。当前，我国资本市场发展空间广阔，证券行业作为金融行业中的朝阳行业有望实现长期快速发展。为了进一步夯实公司发展的物质基础，增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式和收入结构，优化资产负债结构，提高风险抵御能力，增强核心竞争力，公司拟通过非公开发行股票募集资金，进一步加强公司创新发展的推动力，提升公司的核心竞争力，为广大股东创造更大价值。

    一、本次非公开发行募集资金的必要性分析

    （一）本次非公开发行是实施公司战略的必要措施

    兴业证券于2016年制订了《兴业证券五年战略规划纲要（2016-2020）》（以下简称“《战略规划纲要》”），提出在2020年综合实力进入行业前十位，初步建成具有系统重要性的现代投资银行的战略目标。截至2017年6月30日，兴业证券母公司口径总资产排名行业第13位，净资产排名行业第16位，营业收入和净利润排名行业第11位和13位；分业务看，研究业务、机构服务等业务已跻身行业第一梯队，证券投资业务和投资银行业务已经进入行业前十位，资产管理业务聚焦主动管理业务，私人财富管理业务市场份额有了显着提升；总体上，公司的综合实力达到了战略规划的预期目标。

    从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。截至2017年6月30日，在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，公司净资产规模较排名第十位的证券公司有约150亿元的差距，在考虑其它证券公司再融资计划后，则有200-300亿元的较大差距。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，夯实战略发展的物质基础。

    （二）适应证券行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

    我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去的以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。从各业务性质上看，证券经纪交易佣金、投资银行业务佣金等属于不占用公司资本的业务，但面临着愈加激烈的行业竞争；自有资金投资业务需要公司具有强大的研究和投资能力，且需要承担投资风险，投资回报具有较大的波动性；资本中介业务占用公司资本，但较少承担投资的方向性风险，具有较为稳定和可靠的投资回报率，是未来行业发展的蓝海。从我国证券业近年来的发展经验看，正是由于2012年以融资融券业务为代表的信用交易业务创新，极大地促进了行业发展。未来，销售交易业务、做市商业务、资产证券化业务、机构融资服务等资本中介业务均有广阔的发展空间。这些资本中介业务一方面对公司的资本实力要求较高，另一方面需要公司具有较强的研究和服务能力，资本中介业务的特点可能使该项业务形成寡头垄断的竞争格局。在此背景下，公司的信用交易业务和销售交易业务等资本中介类业务具有较好的发展前景，受到净资本规模的影响，公司业务规模的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步丰富盈利模式和收入结构。

    （三）有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争

    随着券商牌照放开进程加速，各大机构对于券商牌照的热情在逐步提升，CEPA协议下合资券商设立进程加速。申港证券于2016年3月14日获中国证监会批复设立，并于同年10月正式开业；2016年8月，华菁证券注册成立；2017年由汇丰银行控股的汇丰前海证券获准设立，另有云峰证券等多家外资参控股公司向监管机构提交了设立申请。境外资本的进入使得证券行业内部竞争进一步加剧。

    为了适应行业盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，据统计，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年至今已有银河证券、中原证券、浙商证券、财通证券等在A股上市，另有中泰证券等十余家公司申请A股IPO；2016年以来，光大证券、东方证券、招商证券和国泰君安分别完成H股发行上市，进一步补充资本；资本实力排名靠前的中大型公司融资节奏明显提高，华泰证券、申万宏源证券、东方证券、东吴证券、国海证券、太平洋证券等先后启动再融资。证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势明显。

    （四）降低流动性风险，增强公司的抗风险能力

    风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。证券监管部门建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本实力决定其业务开展的最大规模。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，本次非公开发行股份募集资本有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。

    二、本次非公开发行募集资金的可行性分析

     （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    兴业证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和B类BBB级证券公司。公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，具备了较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

    （二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

    在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接金融比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经济“新常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。

    《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

    因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

    （三）非公开发行是目前公司最为可行的再融资方式

    我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份（配股）、向不特定对象公开募集股份（公开增发）、公开发行可转换公司债券（可转债）、非公开发行股票（定向增发）和优先股。公司目前不满足配股、公开增发和可转债的发行条件；优先股发行成本较高；综合比较，非公开发行股票是目前公司最可行的再融资方式。预计本次发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且控股股东福建省财政厅承诺参与本次发行。

    三、本次非公开发行募集资金的基本情况及投向

    本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

    1、扩大融资融券业务规模；

    2、扩大股票质押式回购业务规模；

    3、扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生品投资等业务规模；

    募集资金的各主要用途拟投入金额如下：

                  募集资金用途                            拟投入金额

融资融券业务                                                    不超过10亿元

股票质押式回购业务                                             不超过30亿元

自营业务                                                         不超过60亿元

                       合计                                      不超过80亿元

    对本次发行募集投向的简要说明如下：

    （一）扩大融资融券业务规模

    融资融券业务是近年来资本市场推出的重要创新业务之一，融资融券业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。根据公司发展规划，公司本次发行的募集资金将用于进一步扩大融资融券业务，为之提供高效而市场化的资金支持。

    （二）扩大股票质押式回购业务规模

    股票质押式回购业务是证券公司资本中介业务中增长最快的业务，为了进一步提升公司市场竞争力，本次发行的募集资金将用于扩大股票质押式回购业务规模，提高客户综合服务能力。

    （三）扩大自营业务规模

    公司具备较强的投研能力，历年来自营业务均获得良好的收益。为了进一步提升公司在自营业务领域的竞争力，公司计划在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生品投资等业务规模，通过规模效应获取绝对收益。

    四、结论

    综上所述，公司本次非公开发行必要且可行，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的价值。