北京市通商律师事务所

                                   关于

            金正大生态工程集团股份有限公司

注销部分股票期权及股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的

                              法律意见书

                             二零一七年十二月

                        通商律师事务所

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           中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:100022

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                 关于金正大生态工程集团股份有限公司

注销部分股票期权及股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件

                                的法律意见书

致：金正大生态工程集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”、“通商”或“我们”)接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金正大”)的委托，于2014年5月14日就公司2014年度股票期权激励计划出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2014年6月23日出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)，于2014年8月25日出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。金正大2014年第五次临时股东大会已审议通过《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订案)》(以下简称“《激励计划(草案修订案)》”)，中国证监会对《激励计划(草案修订案)》备案已无异议。2015年6月16日，本所出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》。2015年11月19日，本所出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项的法律意见书》。2016年5月9日，本所出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》。2016年11月21日，本所出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第二个行权期内行权条件成就等事项的法律意见书》。2017年7月14日，本所出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》，公司完成了股票期权激励计划激励对象、行权价格和数量等事项调整。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    就本次注销股票期权激励计划第二个行权期部分已授予股票期权、第三个行权期未达到行权条件等相关事宜，经对公司提供的有关文件进行核查和验证，本所现出具法律意见如下：

一、注销股票期权激励计划第二个行权期部分已授予股票期权的原因及已履行

     的程序

     1. 根据公司《激励计划(草案修订案)》的规定，激励对象应当在各行权期

        内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

     2.2017年12月15日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会

        第六次会议，审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意注销在第二个行权期可行权期间结束时，公司股票期权激励计划激励对象中郑树林30万份、崔彬30万份的未行权股票期权。

     3. 公司说明，本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生

        实质性影响。

     综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分已授予股票期权事项符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。公司尚须按照《激励计划(草案修订案)》等相关规定，及时公告并通知激励对象。

二、第三个行权期未达到行权条件

     1. 第三个行权期未达到行权条件的情况

         根据公司《激励计划(草案修订案)》的规定，股权激励计划第三个行权         期的业绩考核条件为：2016年度净利润相比2013年的增长率不低于110%；2016年度营业收入相比2013年的增长率不低于33%。

         根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月21日出具的《审计报告》(大信审字[2017]第3-00356号)及公司《2016年度报告》，公司2016         年扣除非经常性损益后的净利润为971,289,692.54元，较2013年增长48.11%，2016年度营业收入相比2013年的增长率为56.24%，公司股权激励计划第三个行权期未达到行权的业绩指标。

     2. 第三个行权期未达到行权条件的股票期权的处理

         根据公司《激励计划(草案修订案)》的规定，如公司业绩考核达不到上述第1项规定的条件，则激励对象相对应行权期所获授期权由公司注销。

         2017年12月15日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会         第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》，同意注销股权激励计划198名激励对象第三个行权期对应的1759.30万份股票期权。本次期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为1759.30万份。

三、关于第三个行权期行权条件相关事宜

     1. 第三个行权期行权条件未达成

        根据《激励计划(草案修订案)》，公司股票期权激励计划第三个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2017年12月1日至2018年11月30日止。

        第三个行权期，公司授予的股票期权满足条件的情况如下表所示：

             第三个行权期行权条件                  是否满足行权条件的说明

     公司未发生以下任一情形：

         （1）最近一个会计年度财务会计报

     告被注册会计师出具否定意见或者无法

     表示意见的审计报告；

         （2）最近一个会计年度财务报告内

     部控制被注册会计师出具否定意见或无

 1   法表示意见的审计报告；                   公司未发生前述情形，满足行权条件。

         （3）最近36个月内出现过未按法律

     法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

     的情形；

         （4）法律法规规定不得实行股权激

     励的；

         （5）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形：

         （1）为独立董事和监事；

         （2）为单独或合计持有上市公司5%

     以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

     父母、子女；

 2       （3）最近12个月内被证券交易所认      激励对象未发生前述情形，满足行权条

                                            件。

     定为不适当人选；

         （4）最近12个月内被中国证监会及

     其派出机构认定为不适当人选；

         （5）最近12个月内因重大违法违规

     行为被中国证监会及其派出机构行政处

     罚或者采取市场禁入措施；

         （6）具有《公司法》规定的不得担

     任公司董事、高级管理人员情形的；

         （7）法律法规规定不得参与上市公

     司股权激励的；

         （8）中国证监会认定的其他情形；

         （9）公司董事会认定其他严重违反

     公司有关规定的。

         首次授予股票期权第三个行权期公      公司2016年扣除非经常性损益后的净利

     司业绩考核条件：                     润为971,289,692.54元，较2013年增长

 3       股权激励计划第三个行权期的业绩  48.11%，2016年度营业收入相比2013年的增

     考核条件为：2016年度净利润相比2013  长率为56.24%

     年的增长率不低于110%；2016年度营业      公司股权激励计划第三个行权期未达到

     收入相比2013年的增长率不低于33%。   行权的业绩指标。

                                                首次股票期权授予日前三个会计年度

         股票期权等待期内，各年度归属于上  （2011年、2012年、2013年）归属于上市公

     市公司股东的净利润及归属于上市公司  司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为

 4   股东的扣除非经常性损益的净利润均不  543,438,326.81元；股票期权激励计划等待期

     得低于授权日前最近三个会计年度的平  2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常

                                            性损益后的净利润为1,093,896,494.71元，均

     均水平且不得为负。                   高于授予日前三个会计年度的平均水平且不

                                            为负，满足行权条件。

     2. 根据《激励计划(草案修订案)》的规定，公司股权激励计划第三个行权

        期未达到行权的业绩指标，不满足可行权条件。本次拟注销的数量如下：序号      姓名                职务             第三个行权期拟注销数量（万份）一、董事及高级管理人员

1         陈宏坤       副董事长，副总经理                    30

2         罗文胜            副总经理                         30

3         李计国      副总经理，财务负责人                   30

4         颜明霄            副总经理                         30

5         郑树林            副总经理                         30

6         胡兆平            副总经理                         30

7          崔彬     董事，副总经理，董事会秘书                30

           董事及高级管理人员小计                           210

二、其他激励对象

中层管理人员、核心业务（技术）人员（191人）               1549.3

                合计（198人）                              1759.3

     综上所述，本所律师认为，公司对股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的股票期权并予以注销符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定；董事会通过的《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定。公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

四、结论意见

     基于上述，本所律师认为：

     公司董事会对注销股票期权激励计划第二个行权期部分已授予股票期权、第三个行权期未达到行权条件等相关事项均已履行了必要的表决程序。董事会通过的《关于注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》及其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。

     本法律意见书一式贰份。

     (以下无正文)

(此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司注销部分股票期权及股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的法律意见书》签字页)

北京市通商律师事务所

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                                                              ________________

                                                                      程丽

                                                     负责人：________________

                                                                      吴刚

                                                             2017年12月15日