公告编号： 2017-026
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证券代码： 871753 证券简称：天纺标 主办券商：银河证券
天纺标检测认证股份有限公司
关于完成收购资产工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。 
一、 交易情况
（一）基本情况
天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“天纺标”或“公司”）
于 2017 年 4 月 25 日召开第一届董事会第二次会议审议通过《关于收
购天纺标（上海）检测科技有限公司的议案》。
天纺标（上海）检测科技有限公司（以下简称“天纺标（上海）”）
成立于 2015 年 7 月 31 日，注册资本为 500 万元，原股东为自然人潘
进，截至 2017 年 3 月 31 日，天纺标（上海）未发生任何业务，且未
实缴出资，总资产和净资产的价值均为 0 元。
天纺标于 2017 年 8 月 31 日与潘进签订股权转让协议， 0 元收购
潘进所持有的上海天纺标 100%的股权。本次收购完成后，天纺标（上
海）将成为天纺标的全资子公司。根据《公司章程》、《关联交易决
策制度》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易不构成关联
交易。本次购买的潘进持有的天纺标（上海） 100%股权对应的资产为
0 元，其对应的净资产为 0 元，依照《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
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（二） 审议和表决情况
公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第二次会议审议通
过了《关于收购天纺标（上海）检测科技有限公司的议案》。表决结
果为：同意票数为 5 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票，无回避
表决情况。根据《公司章程》 等相关规定，该事项无需交股东大会审
议。
（三） 工商变更情况说明
天纺标（上海）已于 2017 年 12 月 6 日完成工商变更登记手续，
并取得了变更后的《营业执照》。
二、 交易对手的情况
(一)交易对手方基本情况
交易对手方姓名潘进，性别男，国籍中国，住所为：上海市闵
行区顾戴路 2000 弄 70 号 1501 室。
（二） 应说明的情况
交易对手与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
在产权、业务资产、债权债务等方面不存在可能或已经造成公司对其
利益倾斜的关系。
三、 交易标的情况说明
（一）交易标的的基本情况
1.交易标的的名称：潘进先生持有的天纺标（上海）的 100%股
权
2.交易标的的类别：股权
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3.交易标的所在地：上海
4.交易标的的价值： 0 元。
5.股权类资产特殊披露：
天纺标（上海）成立于 2015 年 7 月 31 日，注册资本为 500 万
元，住所为上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3036 室。经营范
围为：从事检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，仪器仪表、实验室设备、机械设备、机电设备、电子产品、五
金交电、针纺织品的销售。
截至本公告披露日，天纺标（上海）的股东及持股情况为：天
纺标持有其 100%的股权。
财务情况：根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 6 月 2 日出具的编号为 CAC 津专字[2017]0865 号审计报告，截至
2017 年 3 月 31 日，天纺标（上海）资产总计 0 元，所有者权益合计
0 元。
（二） 交易标的资产在权属方面的情况
本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
四、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议的主要内容
1.天纺标以 0 元的价格收购潘进持有的上海天纺标 100%股权。
2.潘进配合天纺标完成目标股权的转让工商、税务和其他主管
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机关的变更登记手续，并交接所有证照、印章和其他材料。
3.本协议自天纺标、潘进、天纺标（上海）三方签字、盖章并
由天纺标按照国资审批程序报天津纺织集团（控股）有限公司批准之
日起生效。
（二） 交易定价依据
根据天津华夏金信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 28 日出具
的编号为华夏金信评报字[2017]189 号资产评估报告，截至 2017 年 3
月 31 日，天纺标（上海）的资产账面价值 0.00 万元，评估值 0.00
万元，无评估值增减值；负债账面价值 0.00 万元，评估值 0.00 万元，
无评估增减值；净资产账面价值 0.00 万元，评估值 0.00 万元，无评
估增减值。经双方协商决定以 0 元的价格收购潘进持有的天纺标（上
海） 100%的股权。
（三） 时间安排
天纺标（上海） 已于 2017 年 12 月 6 日完成工商变更。
五、 本次交易对于公司的影响
本次收购完成后，公司直接持有天纺标（上海）的 100%股权，
有利于公司业务发展和盈利能力的提高，符合公司长期发展战略规划，
对公司未来的业绩发展将产生积极影响。
六、 备查文件目录
（一） 《 天纺标检测认证股份有限公司第一届董事会第二次会
议决议》
（二） 《天纺标检测认证股份有限公司与潘进关于天纺标（上
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海）检测科技有限公司股权收购协议》
（三） 《天纺标（上海）检测科技有限公司营业执照》
天纺标检测认证股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 18 日