南京中央商场(集团)股份有限公司

 2017 年第七次临时股东大会资料

                   股票简称：中央商场

                    股票代码：600280

                 （2017年12月29日）

    重要提示

    一、本次大会提供网络投票：

    公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    二、股东大会召开日期、时间：

    1、现场会议时间：2017年12月29日14:00

    2、网络投票时间：2017年12月29日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    三、股权登记日：2017年12月25日

    四、现场会议地址：

    南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

    五、现场会议授权委托书附后

[议案1]

                     南京中央商场（集团）股份有限公司

                            与浙江银泰投资有限公司

               签订《合资设立新零售发展公司协议》的议案

各位股东及股东代表：

    南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与阿里子公司――浙江银泰投资有限公司签订《合资设立新零售发展公司协议》，2017年 12月13日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了公司与浙江银泰投资有限公司签订《合资设立新零售发展公司协议》的议案，现提请公司股东大会审议。

    一、交易的基本情况

    为系统提升公司在商业百货领域的持久竞争力，促进公司传统百货加快向新零售百货转型，并以之为基础，分享阿里系在江苏区域布局新零售所带来的市场份额，公司拟与阿里子公司――浙江银泰投资有限公司（以下简称“银泰投资”）本着互惠互利、共同发展的原则，签订《合资设立新零售发展公司协议》（以下简称“新零售发展公司”）。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    名称：浙江银泰投资有限公司

    性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

    法定代表人：陈晓东

    注册资本：141000万人民币

    成立日期：2010年6月7日

    三、协议主要内容

    公司与银泰投资拟组建的公司法律形式为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，并按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

    （一） 新零售发展公司主要情况

    1、名称：南京中银新零售发展有限公司（暂定名，以工商注册为准）

    2、住所：南京（暂定）

    3、注册资本：人民币3,000万元。

    4、股东及股权结构：公司以自有资金货币方式出资人民币870万元，占注

册资本的29%。银泰投资以货币方式出资人民币2,130万元，占注册资本的71%。

    5、组织机构：设董事会3人，公司委派1人，银泰投资委派2人，设监事

2人，双方各委派1人。

    （二）新零售发展公司业务内容

    1、负责经营管理银泰投资于本协议签订后在江苏省内拓展的商业门店（百货及购物中心）。

    2、负责经营管理公司在建或于本协议签订后拓展的商业门店（百货及购物中心）。目前公司在建的商业门店，自开业后第六个自然年起，按其开业后第五个自然年经专项审计的扣除非经常性损益的息税前利润为基础，超过部分为新零售发展公司的托管管理费收入。托管期间受托门店扣除非经常性损益的息税前利润低于开业后第五个自然年金额由新零售发展公司补足。该等门店开业后前五个自然年的经营利润以实际发生为准，新零售发展公司不承担差额补足义务，也不收取任何管理费。

    3、负责受托经营管理公司旗下现有的除位于南京市中山南路79号中心店外

的所有已开业百货及购物中心门店。新零售发展公司受托经营的公司旗下现有存量商业门店的考核利润以对应受托门店2016年经专项审计的扣除非经常性损益的息税前利润（所有开业未满五个自然年的新店及次新店另行约定）为基础，超过部分为新零售发展公司的托管管理费收入。托管期间受托门店扣除非经常性损益的息税前利润低于2016年金额由新零售发展公司补足，双方对差额部分按其在新零售发展公司的股权比例提供担保。

    所有开业未满五个自然年的新店及次新店，自开业后第六个自然年起，按其开业后第五个自然年经专项审计的扣除非经常性损益的息税前利润为基础，超过部分为新零售发展公司的托管管理费收入。托管期间受托门店扣除非经常性损益的息税前利润低于其开业后第五个自然年金额由新零售发展公司补足。该等门店开业后前五个自然年的经营利润以实际发生为准，新零售发展公司不承担差额补足义务，也不收取任何管理费。

    （三）江苏市场联合发展

    双方以新零售发展公司为平台，共同发展江苏区域新零售市场，即双方或双方的关联方未来获得的江苏市场商业项目的运营机会，优先提供给新零售发展公司选择：

    1、如新零售发展公司股东一致同意选择运营的，则由新零售发展公司与交易对方直接签署相关交易文件；

    2、如新零售发展公司股东不一致同意运营的项目，再由项目提供方进行选择。

    （四）特别约定条款

    1、本协议签订后，双方及新零售发展公司应尽快启动公司具体项目之《托管合同》的谈判。《托管合同》不改变被托管公司的财务体系（合并报表不变）与人事体系（员工劳动关系保持不变、管理人员基本保持稳定）。

    2、自《托管合同》达成一致后，原则上，除公司位于南京市中山南路79号

的中心店以外的各在营和在建百货店及购物中心，自2018年1月1日起，视银

泰投资及新零售发展公司业务要求相继进入托管期，公司予以充分配合。在20

年全部托管期内，满足下列条件之一的，公司中心店及时纳入新零售发展公司托管范围：

    （1）银泰投资或银泰投资的关联方、银泰投资的实际控制人，单独或合计成为公司5%以上股东；

    （2）在双方合作下，新零售发展公司托管内或者控制的实体累积含税总销售额较托管协议生效时，新零售发展公司托管内或者控制的实体上一年度含税总销售额增量达到人民币30亿元以上（前述增量不含本协议签订时处于筹备期的门店其开业后前三个自然年的含税总销售额；其开业后第四个自然年及以后年度所产生的含税总销售额相较第三个自然年的含税总销售额的增量纳入前述增量统计）。

    （3）在双方合作下，新零售发展公司托管公司项目，扣除非经常性损益的息税前利润连续12个月累计，同期对比，取得15%以上增幅。

    （4）银泰投资以收购项目公司或收购资产等方式收购公司商业项目，累计投入资金人民币12亿元以上。

    （五）、协议的违约责任

    1、如公司违反本协议特别约定条款的，银泰投资除有权要求公司继续履行相关义务外，公司还应向银泰投资赔偿违约金人民币3,000万元。如任何一方违反本协议江苏市场联合发展条款的，守约方除有权要求违约方继续履行相关义务外，违约方还应向守约方赔偿违约金人民币3,000万元。

    2、新零售发展公司对公司项目托管期限为20年。托管效果到第十年须综合评估一次。评估时，如托管期内托管项目的利润总额的年复合增长率（为受托管理的各百货店及购物中心在向新零售发展公司支付托管管理费用之前的利润总额的增长率）低于5%，则双方自愿提前结束托管期、解除托管合同，双方互不承担责任。

    3、其他违约责任将根据具体项目情况双方在《托管合同》中协商约定。

    四、 本次交易的目的和对公司的影响

    本次合作将系统地提升公司在商业百货领域的持久竞争力，促进公司传统百货加快向新零售百货转型，并以之为基础，分享阿里系在江苏区域布局新零售所带来的市场份额。

    本次合作对公司2017年业绩不产生影响。对2017年以后公司的业绩影响为：本合作协议仅针对百货板块业绩予以约定，不涉及公司地产、其他业务及投资资产的业绩。具体影响为：各存量门店以其2016年单店业绩为基础，由新零售公司按股权比例托底；新开门店亦同时纳入新零售公司，分享银泰体系统一招商及运营的规模效益，未来业绩存在不确定性；江苏新拓市场视未来市场整合进度，存在不确定性。

     请各位股东及股东代表审议。

                                    南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

                                                                2017年12月29日

[议案2]

                        关于提请公司股东大会授权

                  董事会办理本次协议相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

    为推动本次公司与银泰投资签订《合资设立新零售发展公司协议》事项的快速实施，现提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人员在本次协议实施过程中办理如下事宜：

    （一）授权公司董事会及董事会授权人员办理新零售发展公司工商注册，包括但不限于缴付出资金额、名称、住所确定等工商登记注册事项；

    （二）授权公司董事会及董事会授权人员根据《合资设立新零售发展公司协议》的约定原则，办理具体项目与新零售发展公司《托管合同》的落地事宜，包括但不限于商务洽谈、签署合同等。

     请各位股东及股东代表审议。

                                    南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

                                                    2017年12月29日

                                  授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

    兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月

29日召开的贵公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人持普通股数：

    委托人股东帐户号：

序号                    非累积投票议案名称                    同意  反对  弃权

1     公司与浙江银泰投资有限公司签订《合资设立新零售

      发展公司协议》的议案。

2     关于提请公司股东大会授权董事会办理本次协议相关

      事宜的议案。

    委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

    委托人身份证号：                        受托人身份证号：

    委托日期：    年月日

    备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。