平安证券股份有限公司

               关于云南沃森生物技术股份有限公司

      终止实施并转让部分募集资金投资项目的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”) 首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等有关规定，对沃森生物终止实施并转让部分募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：

一、概述

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1440号）核准，并经深圳证券交易所《关于云南沃森生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]366号）同意，云南沃森生物技术股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股95.00元，募集资金总额2,375,000,000.00元，扣除承销费和保荐费用 147,000,000.00元后的募集资金为人民币2,228,000,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年11月4日汇入本公司在平安银行深圳华侨城支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、信息披露费及上市登记托管费6,200,500.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币2,221,799,500.00元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。

    （二）该募投项目资金使用计划及实施情况

    1、流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目基本情况

     根据公司第一届董事会第二次会议及2009年第二次临时股东大会决议，本

 项目原计划使用募集资金由玉溪沃森于玉溪疫苗产业基地内实施，总投资人民币 9,500.95万元，其中建设投资8,883.5万元，铺底流动资金投资617.45万元。 项目计划建成符合GMP要求的流感裂解疫苗生产车间、分包装中心、办公、质检、库房、配电、污水处理等公用工程及配套辅助设施，项目建设期两年，建成后形成500万人份/年的疫苗生产能力。

     经公司第一届董事会第十三次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，

 决定将流感项目实施主体变更为全资子公司江苏沃森生物技术有限公司（以下称“江苏沃森”），实施地点变更为江苏泰州医药高新区。项目内容及投资不变。

     经公司第一届董事会第二十次会议及2011年年度股东大会审议通过，决定

 将江苏沃森流感项目预算调整为19,118万元，在原募集资金投资9,500.95万元

 基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元，以自有资金追加投资800万元，

 超募资金以增资形式投入江苏沃森。

     2、流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施情况

     截止2017年12月15日，公司首发募集资金承诺投资流行性感冒病毒裂解

 疫苗产业化建设项目投资额9,500.95万元已完成，2012年调整新增使用超募资

 金追加的投资9,617.05万元的项目目前正在进行中。截止2017年12月15日，

 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目已累计使用13,380.25万元，完成总投

 资进度的70.00%，本项目预算使用募集资金尚结余5,737.75万元。该项目现已

 完成生产车间及配套设施建设，生产车间及设备调试验证正在进行中，项目计划 达到预定可使用状态的时间为2018年12月31日。

                                                                      单位：万元

                承诺投   超募资金   总承诺投   已使用   完成投  项目计划达到预定

  项目名称     资金额   追加投资    资金额     金额    资进度   可使用状态时间

                            金额

流行性感冒病

毒裂解疫苗产  9,500.95    9,617.05     19,118  13,380.25    70%  2018年12月31日

业化建设项目

 二、平安证券关于公司本次拟转让涉及募投项目业务及资产的核查情况

    （一）拟终止并转让募集资金投资项目的原因

    近年来，流感疫苗市场环境变化较大，竞争日趋激烈，除了传统的三价流感疫苗生产厂家外，四价流感疫苗在全国已有16家单位申报，其中4家已经或即将申报生产，若继续实施该募投项目，需后续追加投入更多资金，且预计很难达到预期的效益，甚至有产生亏损的风险。本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”。

    江苏沃森作为“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”的实施主体，在本项目终止后，沃森生物将把所持有的江苏沃森 100%的股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司，“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”将一并转让给对方。

    （二）交易对手的基本情况

    名称：广州市嘉合生物技术有限公司

    统一社会信用代码：914401017163672389

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：广州市从化街口街镇北路田边村1号三层自编D316房

    法定代表人：廖晓征

    注册资本：10,000万元

    成立日期：1999年07月27日

    经营范围：生物技术开发服务；医学研究和试验发展;药品研发；化工产品批发（危险化学品除外）。

    与公司的关系：广州嘉合与公司不存在关联关系。

    （三）交易协议的主要内容

    1、股权转让方案

    （1） 协议双方同意，本次股权转让的方案为：公司向广州嘉合转让公司持

有的标的公司全部股权，广州嘉合同意以支付现金的方式受让前述股权。

    （2） 本次股权转让实施完成后，公司不再持有标的公司的任何股权，广州

嘉合持有标的公司100.00%的股权。

    2、标的资产的作价

    双方同意，以2017年9月30日为本次交易的交易基准日，经具有证券、期

货相关业务资格的资产评估机构评估价值为依据，确定本次标的资产的交易作价为9,000.00万元（大写：玖仟万元整）。

    3、交易对价的支付

    （1） 协议双方同意，于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，广

州嘉合向公司支付标的资产交易对价的50.00%，即4,500.00万元（大写：肆仟

伍佰万元整）。

    （2） 协议双方同意，自交割日起满6个月前，广州嘉合向公司支付标的

资产交易对价的50.00%，即4,500.00万元（大写：肆仟伍佰万元整）。

    （3） 协议双方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或沃

森生物认可的其他方式进行。

    4、标的资产的交割

    （1）协议双方同意，自本协议生效日起7日内启动办理标的资产交割手续

并于30日内办理完毕。上述期间内，公司需协助广州嘉合办理完成标的公司的

工商、财务、税务及相关文件的交接工作。

    （2）双方同意，标的资产的全部权利和风险自本交割日起发生转移，广州嘉合自交割日起即为标的资产的权利人，沃森生物对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

    （3）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

    5、过渡期间损益归属

    （1） 双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由广州嘉合按照交

易完成后持有标的公司的股权比例按比例享有。

    （2） 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利及亏损均由广州嘉

合按照交易完成后持有标的公司的股权比例按比例享有和承担。

    6、本次交易完成后的人员安排

    （1） 本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变

化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

    （2） 如涉及标的公司董事、高级管理人员、监事或其他技术型人员变更的，

沃森生物应协助广州嘉合办理此类人员的更换或变更手续。且涉及相关财务手续、工商登记手续、税务手续或其他有关手续的，沃森生物协助广州嘉合人员办理。

     7、陈述、保证及承诺

    （1） 沃森生物向广州嘉合作出如下陈述、保证及承诺：

    a)  沃森生物为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部

批准手续，在本协议签名的代表已获得必要的授权。

    b)  沃森生物签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机

关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

    c)  沃森生物向广州嘉合提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真

实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向广州嘉合披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

    d)  沃森生物作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的

信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。

    e)  标的公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律

及其公司章程的规定需要终止的情形。

    f)  沃森生物对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，已获得有效

的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被冻结或设置担保权利（经广州嘉合认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。

    g)  沃森生物已向广州嘉合充分披露了标的公司的财务状况（包括但不限于：

标的公司对外应付债务、国家税费等），不存在重大债权债务未向广州嘉合披露的情形。过渡期内，沃森生物将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证标的公司所有资产、业务的良好运作。

    h)  在本次交易过程中，涉及到沃森生物应依法缴纳的税费，由沃森生物承

担。

    （2）广州嘉合向沃森生物作出如下陈述、保证及承诺：

    a)  广州嘉合具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不

违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

    b)  广州嘉合向沃森生物提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真

实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向沃森生物披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

    c)  广州嘉合将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，并自

本协议生效日起按本协议约定实施本次股权转让方案。

    d)  广州嘉合充分知悉并了解标的公司的盈利能力及资产状况，并承诺不会

在交割日后因标的公司盈利能力未达预期或病毒性疫苗项目办公楼及厂房尚未取得产权证书之资产权属瑕疵向沃森生物主张赔偿或违约责任。

    e)  广州嘉合充分知悉并了解，沃森生物向标的公司增资的600.00万元，截

至协议签署日尚未办理工商变更登记，沃森生物实际向标的公司的出资额为16,100.95 万元。广州嘉合承诺不会在交割日后因标的公司上述公司登记办理迟延而产生的法律责任向沃森生物主张赔偿或违约责任。

    f)截至本协议签署之日，标的公司对沃森生物尚有其他应付款合计

155,750,000.00元未支付，甲乙双方同意，本协议签署后，沃森生物不再向标的

公司提供任何形式的借款或财务资助，交割日后，广州嘉合将确保标的公司按如下安排向沃森生物支付上述其他应付款。

                             还款时间                    还款金额（元）

    第一期               2017.12.31前                           20,750,000.00

    第二期                2018.4.30前                            40,000,000.00

    第三期               2018.12.31前                           40,000,000.00

    第四期                2019.6.30前                            55,000,000.00

                     合计                                       155,750,000.00

    g)  甲乙双方确认，标的公司按照前述时间安排向沃森生物偿还应收款，沃

森生物不向标的公司收取利息。如标的公司于2019年6月30日之前不能向沃森

生物足额支付上述全部其他应付款，广州嘉合承诺于2019年9月30日之前以现

金形式向沃森生物全额补足。同时，交割日后10日内，广州嘉合以所受让的标

的公司全部股权质押给沃森生物方式作为标的公司偿还沃森生物应收款的担保。

    h)  本次交易过程中，涉及到广州嘉合应依法缴纳的税费，由广州嘉合承担。

    8、协议的生效、变更、终止或解除

    （1）  本协议自双方签名盖章之日起成立，自沃森生物董事会审议通过本

次股权转让事宜且沃森生物股东大会审议通过终止募投项目“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”时生效。

    （2）  本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协

议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

    （3）  一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要

求改正该违约行为的书面通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方

解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

    （4） 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可

协商解除本协议。

    （四）涉及出售资产的其他安排

    无。

    （五）拟转让涉及募投项目的情况及资产情况

    名称：江苏沃森生物技术有限公司

    统一社会信用代码：913212916891555623

    住所：泰州市药城大道833号

    法定代表人：李云春

    注册资本：15,500.95万元人民币

    成立日期：2009年4月27日

    经营期限：2009年4月27日至2029年4月26日

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：生物技术咨询服务，项目投资及投资管理。

    标的公司财务状况：

    截止2016年12月31日，江苏沃森的资产总额为25,447.71万元，净资产为

8,599.52万元；2016年实现营业总收入847.24万元，净利润-1,037.48万元。（以

上数据经审计）

    截止2017年9月30日，江苏沃森的资产总额为23,510.91万元，净资产为

7,129.20万元；2017年1-9月实现营业总收入2.69万元，净利润-1,470.32万元。

（以上数据经审计）

    （六）风险提示

    本次转让尚需公司股东大会审议通过后方可实施，转让结果和完成时间均具有一定的不确定性。

    （七）终止实施并转让募集资金投资项目对公司的影响及后续资金安排公司拟终止实施并转让本募集资金投资项目是根据项目建设的实际情况和市场发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况作出的决策，符合公司长远发展的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不会影响其他募投项目的实施。

    上述募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规履行相应的程序，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险。

三、本次终止实施并转让募集资金投资项目的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署江苏沃森生物技术有限公司股权转让协议的议案》，董事会同意公司终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，同时，将本项目及其实施主体江苏沃森100%股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署江苏沃森生物技术有限公司股权转让协议的议案》，监事会同意公司终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，同时，将本项目及其实施主体江苏沃森100%股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司。上述议案需提交公司股东大会审议通过后实施。监事会认为：公司本次终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，并转让本项目及其实施主体江苏沃森100%股权是根据市场变化情况和项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司的产品发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    经过认真审核，独立董事认为：公司终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，并将本项目及其实施主体江苏沃森100%股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司是根据市场变化情况和项目实施的实际情况所作出的谨慎决定，符合公司的产品发展战略和实际经营需要，有利于节约公司成本，提高募集资金使用效率。本次终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，并转让本项目及其实施主体江苏沃森100%股权履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，同时，将本项目及其实施主体江苏沃森100%股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”是基于项目建设的实际情况和市场发展现状而做出的审慎决策。

上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对沃森生物终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”事项无异议。

    鉴于沃森生物募投项目状况发生改变，新项目的规划尚需进行审慎的可行性分析及论证，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险将产生相应的变化，项目的具体实施尚存在一定的不确定性。保荐机构及保荐代表人提醒广大投资者注意相关风险。

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司终止实施并转让部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页】

  保荐代表人：甘露、周鹏

                                                     平安证券股份有限公司

                                                      2017年12月17日