国浩律师（北京）事务所

                                关于

               博深工具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施结果之

                         法律意见书

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                    国浩律师（北京）事务所

                   关于博深工具股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书

                                                 国浩京证字【2017】第389号

致:博深工具股份有限公司（发行人）

    本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产重组的专项法律顾问。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本所就发行人本次重大资产重组事宜出具的《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》（以下简称“《资产过户之法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次交易概述

    根据博深工具第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、2017 年第二次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重组报告书》，本次重大资产重组方案如下：

    博深工具向金牛研磨全体股东以非公开发行股份并支付现金方式购买其持有的金牛研磨100%股权，同时向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等共计不超过10名合格特定投资者募集配套资金。

    本次发行股份购买资产的股份发行数量合计为75,024,546股，其中，向杨

建华发行35,057,283股股份、向巢琴仙发行19,639,934股股份、向叶现军发行

6,382,978股股份、向徐子根发行4,124,386股股份、向杨华发行4,909,983股股

份、向李卫东发行3,436,988股股份、向朴海连发行490,998股股份、向钱建伟

发行490,998股股份、向陆博伟发行245,499股股份、向朱红娟发行245,499股

股份。

    二、本次交易的批准和授权

    （一）博深工具的批准和授权

    1、董事会的批准和授权

    2017年3月30日，博深工具召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于

 及其摘要的议案》等议案。

    2017年5月25日，博深工具召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于
 
  及其摘要的议案》等议案。 由于本次交易构成重大资产重组及关联交易，博深工具独立董事在上述两次董事会上均就本次交易相关事宜发表了独立意见。 2、股东大会的批准和授权 2017年6月16日，博深工具召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的
   
    和
    
     的议案》、《关于签署附生效条件的
     
      的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于
      
       的议案》、《关于提请股东大会批准陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于以要约方式增持公司股份并免于向中国证监会提出要约豁免申请的议案》、《关于本次交易符合
       
        第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
        
         第四十三条的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。 （二）标的公司的批准和授权 2017年3月28日，金牛研磨召开股东会并作出决议，同意金牛研磨杨建华 等10名自然人股东将合计持有的100%金牛研磨股权转让给博深工具，所有股东 均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。 （三）中国证监会的批准 2017年11月6日，中国证监会核发了“证监许可［2017］1998号”《关于 核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准博深工具本次交易。 根据相关批复，中国证监会核准博深工具向杨建华发行35,057,283股股份、 向巢琴仙发行19,639,934股股份、向叶现军发行6,382,978股股份、向徐子根发 行4,124,386股股份、向杨华发行4,909,983股股份、向李卫东发行3,436,988股 股份、向朴海连发行490,998股股份、向钱建伟发行490,998股股份、向陆博伟 发行245,499股股份、向朱红娟发行245,499股股份购买相关资产。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权。 三、标的资产的过户情况 （一）标的资产的过户情况 2017年11月15日，经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批 局核准，金牛研磨就本次发行股份购买资产的标的资产（即金牛研磨100%股权） 过户事宜完成了工商变更登记，并取得了新核发的《营业执照》。 金牛研磨本次工商变更登记完成后成为了博深工具全资子公司，博深工具依法持有金牛研磨100%股权，本次交易发行股份购买资产的交易对方已经依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。 （二）发行股份的情况 根据中勤万信于2017年11月20日出具的“勤信验字【2017】第1116号” 《验资报告》，截至2017年11月15日止，金牛研磨已经办妥工商变更登记手 续，博深工具注册资本变更为413,154,546.00元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年11月24日出具 的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月24日受理博深工具的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册，发行人本次非公开发行新股数量为75,024,546股（其中限售流通股数量为75,024,546股），非公开发行后上市公司股份数量为413,154,546股。 2017年12月1日，石家庄高新技术产业开发区行政审批局向博深工具核 发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9113010070096429XC），注册资本为413,154,546元。 综上，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归上市公司所有；上市公司已完成本次向本次交易发行股份及购买资产的交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟非公开发行股份的证券预登记手续，上述非公开发行的股份将于登记入帐后正式列入发行人的股东名册。发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 四、关于本次发行股份购买资产事宜的信息披露 截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。 五、本次交易后续事项 根据本次交易方案，前述标的资产过户手续完成后，本次交易的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项： （一）办理新增股份上市 发行人需按照深交所的规定办理本次发行股份的上市事宜。 （二）实施本次募集配套资金 博深工具尚需在中国证监会核准的期限内向陈怀荣等不超过 10 名特定对 象发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚须取得深交所的核准。 （三）履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议相关约定本次交易相关各方仍需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议涉及的相关约定，包括不限于博深工具需按照协议约定向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东支付现金对价等。 （四）履行信息披露义务 博深工具尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。 本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 六、结论 综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得必要的授权和审批；标的资产已完成过户手续，相关权益已归上市公司所有；上市公司已完成向本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方非公开发行股份的证券预登记手续；发行人已就发行股份购买资产事宜履行了信息披露义务；在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式四份。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书》之签字盖章页） 国浩律师（北京）事务所 负责人： 刘继 经办律师： 张鼎映 张冉 2017年12月18日 1