北京市众天律师事务所

                      关于

        平高集团有限公司增持

河南平高电气股份有限公司股份的

                 法律意见书

             众天证字[2017]PG-004号

                北京市众天律师事务所

  北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717室

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                         平高集团有限公司增持

                  河南平高电气股份有限公司股份的

                                 法律意见书

                                                       众天证字[2017]PG-004号

致：平高集团有限公司

    北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受平高集团有限公司（以下简称“集团公司、增持方”）的委托，就集团公司增持河南平高电气股份有限公司（以下简称“股份公司”）股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所已经得到集团公司以下保证：集团公司向本所提供的所有文件资料及所做出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；集团公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意集团公司将本法律意见书作为集团公司本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供集团公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对集团公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、增持方的主体资格

    本次增持的主体为平高集团有限公司，根据集团公司提供的由平顶山市工商行政管理局于2017年10月26日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，集团公司基本信息如下：

    企业名称：平高集团有限公司

    统一社会信用代码:91410400171780793H

    类   型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：任伟理

    注册资本：叁拾捌亿陆仟叁佰玖拾伍万元整

    住    所：平顶山市南环东路22号

    成立日期：1996年12月20日

    营业期限：长期

    经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备等电气产品和器材；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    根据集团公司提供的《公司章程》、出具的《承诺函》并经本所律师适当核查，集团公司不存在根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。

    根据集团公司提供的最近一期审计报告、最近一期财务报表以及《承诺函》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国证监会、证券交易所等公开网络系统核查，集团公司不存在以下情况：

    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，集团公司为依法设立、有效存续的中国企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

    二、本次增持情况

    （一）本次增持前集团公司的持股情况

    本次增持前，集团公司持有股份公司股份522,518,944股，占股份公司股份

总数的38.5077%。

    （二）本次增持计划

    2017年1月5日，股份公司发布《河南平高电气股份有限公司关于控股股

东增持公司股份暨增持计划的公告》（临2017-001）。根据该《公告》，集团公司

以自有资金在2017年1月4日增持了902,329股，增持比例0.0665%；增持方式

为集中竞价交易。本次增持后，集团公司持有股份公司股份523,421,273股，占

公司总股本的38.5742%。

    基于对股份公司所处行业发展的判断和对股份公司在本行业的优势地位的认可，看好股份公司未来发展前景及价值成长，同时为促进股份公司持续、稳定、健康发展，集团公司拟在未来一段时间在二级市场增持股份公司股票，计划如下：    1．增持期间：自本次增持之日（2017年1月4日）起12个月（截止2018年

1月3日）内；

    2．增持种类：股份公司无限售流通 A 股；

    3．增持数量：不超过 27,138,426 股（含本次已增持股份），即股份公司总

股本的2%；

    4．资金安排：自有资金。

    2017年1月6日，股份公司发布《河南平高电气股份有限公司关于控股股

东增持计划的补充公告》（临2007-002），对2017年1月5日股份公司发布的《河

南平高电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨增持计划的公告》中“二、后续增持计划”中“3.增持数量”的内容补充如下：“二、后续增持计划/3.增持数量：不低于13,569,213股（即股份公司总股本的1%），不超过27,138,426股（即股份公司总股本的2%），以上股份数量均含本次已增持股份。”

    （三）本次增持实施情况

    1、2017年3月2日，股份公司发布《河南平高电气股份有限公司关于控股

股东增持公司股份进展的公告》（临2017-005）。具体内容如下：

    （1）2017年1月4日，集团公司通过上海证券交易所交易系统增持股份公

司股份902,329股，占股份公司总股本的0.0665%，本次增持后，集团公司持有

股份公司股份523,421,273股，占股份公司总股本的38.5742%。

    （2）从2017年1月16日起至2017年3月1日，集团公司通过上海证券交

易所交易系统累计增持股份公司股份 12,666,849 股，占股份公司总股本的

0.9335%，本次增持后，集团公司持有股份公司股份536,088,122股，占股份公司

总股本的39.51%。

    2、2017年4月26日，股份公司发布《河南平高电气股份有限公司关于控

股股东增持公司股份进展的公告》（临2017-016）。具体内容如下：

    （1）2017年1月4日，集团公司通过上海证券交易所交易系统增持股份公

司股份902,329股，占股份公司总股本的0.0665%，本次增持后，集团公司持有

股份公司股份523,421,273股，占股份公司总股本的38.5742%。

    （2）从2017年1月16日起至2017年3月1日，集团公司通过上海证券交

易所交易系统累计增持股份公司股份 12,666,849 股，占股份公司总股本的

0.9335%，本次增持后，集团公司持有股份公司股份536,088,122股，占股份公司

总股本的39.51%。

    （3）从2017年3月2日起至2017年4月25日，集团公司通过上海证券交

易所交易系统累计增持股份公司股份 6,687,351 股，占股份公司总股本的

0.4928%，本次增持后，集团公司持有股份公司股份 542,775,473股，占股份公

司总股本的 40.00%。

    3、2017年8月16日，股份公司发布《河南平高电气股份有限公司关于控

股股东增持公司股份进展的公告》（临2017-037）。具体内容如下：

    （1）2017年1月4日，集团公司通过上海证券交易所交易系统增持股份公

司股份902,329股，占股份公司总股本的0.0665%，本次增持后，集团公司持有

股份公司股份523,421,273股，占股份公司总股本的38.5742%。

    （2）从2017年1月16日起至2017年3月1日，集团公司通过上海证券交

易所交易系统累计增持股份公司股份 12,666,849 股，占股份公司总股本的

0.9335%，本次增持后，集团公司持有股份公司股份536,088,122股，占股份公司

总股本的39.51%。

    （3）从2017年3月2日起至2017年4月25日，集团公司通过上海证券交

易所交易系统累计增持股份公司股份 6,687,351 股，占股份公司总股本的

0.4928%，本次增持后，集团公司持有股份公司股份 542,775,473股，占股份公

司总股本的 40.00%。

    （4）从2017年5月4日起至2017年8月15日，集团公司通过上海证券交

易所交易系统累计增持股份公司股份4,116,200股，占股份公司总股本的0.3033%，

本次增持后，集团公司持有股份公司股份546,891,673股，占股份公司总股本的

40.30%。

    4、2017年12月18日，股份公司发布《河南平高电气股份有限公司关于控

股股东增持公司股份进展的公告》（临2017-067）。具体内容如下：

    （1）2017年1月4日，集团公司通过上海证券交易所交易系统增持股份公

司股份902,329股，占股份公司总股本的0.0665%，本次增持后，集团公司持有

股份公司股份523,421,273股，占股份公司总股本的38.5742%。

    （2）2017年1月16日起至2017年3月1日，集团公司通过上海证券交易

所交易系统累计增持股份公司股份12,666,849股，占股份公司总股本的0.9335%，

本次增持后，集团公司持有股份公司股份536,088,122股，占股份公司总股本的

39.5077%。

    （3）2017年3月2日起至2017年4月25日，集团公司通过上海证券交易

所交易系统累计增持股份公司股份 6,687,351 股，占股份公司总股本的0.4928%，

本次增持后，集团公司持有股份公司股份 542,775,473 股，占股份公司总股本的

40.0005%。

    （4）2017年5月4日起至2017年8月15日，集团公司通过上海证券交易

所交易系统累计增持股份公司股份4,116,200股，占股份公司总股本的0.3033%，

本次增持后，集团公司持有股份公司股份546,891,673股，占股份公司总股本的

40.3039%。

    （5）2017年12月14日起至2017年12月15日，集团公司通过上海证券

交易所交易系统累计增持股份公司股份2,605,900股，占公司总股本的0.1920%。

本次增持后，集团公司已累计增持股份公司股份26,978,629股，占股份公司总股

本的1.9882%，实际增持数量已超过本次增持计划数量下限，未超过本次增持计

划数量上限，本次增持计划实施完毕。

    综上，集团公司自2017年1月4日至 2017年12月15日通过上海证券交

易所交易系统以集中竞价交易方式增持了股份公司股票，合计增持股份公司股票股，占股份公司股份总数的1.9882%%。

    根据集团公司陈述，截至2017年12月15日，本次增持计划已完成。

    （四）集团公司目前的持股情况

    根据集团公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，集团公司直接持有股份公司股份549,497,573股，占股份公司股份总数的40.4959%。综上所述，截至本法律意见书出具日，集团公司系通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持股份公司股份，集团公司增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

    如前所述，本次增持前，集团公司持有股份公司股份522,518,944股，占股

份公司股份总股本的 38,5077%。本次增持完毕后，集团公司持有股份公司股份

549,497,573股，占股份公司股份总股本的40.4959%。本次累计增持股份公司股

份26,978,629股，占股份公司已发行股份总数的1.9882%。根据股份公司公布的

《公告》，除本次增持外，最近12个月内，集团公司未以其他任何方式增持股份

公司股份。因此，集团公司在最近 12 个月内累计增持股份公司股份未超过股份

公司已发行股份的2%。

    《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项自“上述事实发生之日起一年后”的限制。”

    综上，本所律师认为，集团公司本次增持符合《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

    四、本次增持的信息披露

     2017年3月2日，股份公司发布《河南平高电气股份有限公司关于控股股

东增持公司股份进展的公告》（公告编号：临2017－005）；2017年4月26日，

股份公司发布《河南平高电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：临2017－016）；2017年8月16日，公司发布《河南平高电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：临 2017－037）；《河南平高电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：临2017－067），就集团公司本次增持计划进行了披露。

    综上，本所律师认为，集团公司已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012 年修订）、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了关于本次增持的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，集团公司本次增持股份公司股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并已满足《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，集团公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。

    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）