江苏世纪同仁律师事务所

                               C&T  PARTNERS

_________________________________________________关于江苏银行股份有限公司

     非公开发行优先股申请于上海证券交易所转让的

                       法律意见书

                       江苏世纪同仁律师事务所

                               中国  南京

                       江苏世纪同仁律师事务所

                     关于江苏银行股份有限公司

       非公开发行优先股申请于上海证券交易所转让的

                                法律意见书

致：江苏银行股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，就发行人2017年在境内非公开发行的2亿股优先股申请于上海证券交易所（以下简称“上交所”）转让事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及本次申请转让的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。

    本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

    1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料；

    2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所对本法律意见书的出具特做出如下声明：

    1、本法律意见书仅根据中国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；

    2、本所发表法律意见所依据的是截至本法律意见书出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；

    3、在本法律意见书中，本所仅就与本次申请转让有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见；

    5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请转让所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交上交所，并依法对本法律意见书承担责任；

    6、本法律意见书仅供发行人为本次申请转让之目的使用，未经本所事先许可，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次发行的批准和授权

    （一）发行人董事会和股东大会的批准和授权

    1、2016年11月29日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，会议审

议并通过了《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股条件的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订江苏银行股份有限公司章程的议案》、《关于修订江苏银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于召开江苏银行股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

    2、2016年12月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审

议并通过了《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股条件的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订江苏银行股份有限公司章程的议案》、《关于修订江苏银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》等与本次发行相关的议案并形成有效决议。

    （二）江苏银监局对本次发行的核准

    2017年1月17日，江苏银监局向发行人出具了《关于江苏银行非公开发行

优先股及修改章程的批复》（苏银监复[2017]13号），批复同意发行人非公开发

行不超过2亿股的优先股，募集金额不超过200亿元人民币，并按照有关规定计

入发行人其他一级资本，同时核准了发行人修订之公司章程。

    （三）中国证监会对本次发行的核准

    2017年10月20日，中国证监会向发行人出具了《关于核准江苏银行股份

有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1870号），批复同意发行

人非公开发行不超过2亿股优先股。

    （四）本次申请转让尚待上交所审核同意。

    综上所述，本所认为，本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及江苏银监局和中国证监会的核准，本次申请转让尚待取得上交所审核同意。

    二、发行人本次申请转让的主体资格

    （一）发行人系经江苏银监局于2006年12月31日下发的《关于江苏银行

股份有限公司开业的批复》（苏银监复[2006]423号）批准，于2007年1月22

日在江苏省工商行政管理局注册登记的股份有限公司，现持有江苏银监局核发的《金融许可证》（机构编码：B2043H232010001）和江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000796544598E）。

    （二）根据中国证监会于2016年5月30日下发的《关于核准江苏银行股份

有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1181号），发行人公开发

行了境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）。发行人发行的A股已于2016

年8月在上交所上市交易。

    据此，本所认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行普通股股票在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《江苏银行股份有限公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次申请转让的主体资格。

    三、本次申请转让的实质条件

    根据中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1870号）、《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股之发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 2亿股，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为5.20%，发行对象为8名符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月29日出具

的《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第1700654号），截至2017年11月29日止，发行人已收到本次非公开发行优先股所募集的资金金额共计人民币20,000,000,000元，扣除所有发行费用后，发行人本次非公开发行优先股实际募集资金金额为人民币19,977,830,000元。

    发行人本次发行已聘请中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为联席保荐人，中银国际证券和华泰联合证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的证券经营机构。中银国际证券已指定刘国强和陈为，华泰联合证券已指定陈石和孙泽夏，作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

    基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，本次发行为非公开发行，具备本次申请转让的实质条件。

    三、结论意见

    综上，本所认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚需取得上交所审核同意。

    （以下无正文）