证券代码：000403      证券简称：ST 生化      公告编号：2017-117

                          振兴生化股份有限公司

            关于股东股份转让交易双方承诺事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2017年11月29日，振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”或者“ST生

化”）收到公司股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）的通知，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”）与深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）、振兴集团、山西振兴集团有限公司（以下简称“振兴有限”）于2017年11月28日签署了《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》；信达深分与航运健康签署了《投票权委托协议》。

    根据上述协议，振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的 ST生化

50,621,064股股份（无限售条件流通股）转让给航运健康，占ST生化已发行股份的

18.57%；振兴集团拟将其持有的ST生化11,000,000股股份以符合法律法规和深交

所相关监管规则的方式转让给信达深分，以补偿信达深分于2016年12月14日与振

兴集团、振兴有限签订的《债务重组合作协议》项下未能实现的投资收益（即未收回的债权及收益）；振兴集团拟将其持有的ST生化50,621,064股股份的投票权委托给航运健康，占ST生化股份总额的18.57%，同时，振兴集团与航运健康签署《投票权委托协议》之日起至《债务重组三方协议》中约定的股份过户登记至信达深分名下之日止，振兴集团拟将其持有的ST生化11,000,000股股份的投票权委托给航运健康，占ST生化股份总额的4.04%；信达深分根据《债务重组三方协议》自振兴集团受让的ST生化11,000,000股股份过户登记至其名下之日起12个月内，拟将其持有的ST生化11,000,000股股份的投票权委托给航运健康，占ST生化股份总额的4.04%。

    本次权益变动完成后，航运健康在 ST生化中拥有投票权的股份数量合计

61,621,064股，占上市公司股份总额的22.61%。

    2017年11月30日，振兴集团与航运健康共同出具了《股份转让承诺函》，具

体内容如下：

    出让方、受让方（以下并称申请人）已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则等文件关于股份协议转让的有关规定。申请人确认并承诺：

    1、申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。

    2、申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，于 2017

年11月29日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。

    3、申请人保证，除受让方于《振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书》、出让方于《振兴生化股份有限公司简式权益变动报告书》披露的司法冻结情形以外，本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。出让方承诺将于向深交所申请本次股份协议转让的合规性确认前解除本次拟转让股份上的全部司法冻结。

    4、申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。

    5、申请人保证本次股份转让不构成短线交易。

    6、申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。

    7、申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。

    8、申请人承诺：

    （1）自本次股份转让完成后12个月内，受让方不减持所持有的该上市公司股

份；

    （2）除出让方拟根据《债务重组三方协议》以符合法律法规和深交所相关监管规则的方式向中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司转让其持有的1,100万股股份以外，自本次股份转让完成后6个月内，出让方不减持所持有的该上市公司股份。

    9、申请人自愿承诺，双方如为同一实际控制人控制的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定。

    10、申请人自愿承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。

    11、申请人自愿承诺，双方提交的股份转让申请经深交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起 2个交易日内及时通知深交所终止办理，并自本次提交申请日30日后方可再次提交股份转让申请。

    申请人承诺，如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，或者任何一方未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受深交所对其采取的自律监管措施或者纪律处分等措施。

    特此公告。

                                                        振兴生化股份有限公司

                                                             董事会

                                                       二�一七年十二月十五日